證券代碼:600602 股票簡稱：雲賽智聯 編號：臨2019-037
900901 雲賽 B 股
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、關聯交易概述
上海美多通信設備有限公司（以下簡稱“美多通信”）系雲賽智聯股份有限公司（以下簡稱“雲賽智聯”、公司）全資子公司，美多通信系軍工裝備製造業，與公司核心主業的關聯度較低。上海電動工具研究所（集團）有限公司（以下簡稱“電動所”） 是公司實際控股股東上海儀電（集團）有限公司（以下簡稱“儀電集團”）全資子公司，電動所目前正在積極開拓基於軍隊需求的微電網業務，需要軍工裝備生產和保密認證的資質平臺。美多通信現有的裝備生產資質在經過擴項後即可滿足電動所業務需要，既滿足了電動所業務發展需要，也可以為美多通信帶來新的發展動力。
為此，雲賽智聯以2019年7月31日為基準日，聘請有資質的審計和評估機構對美多通信全部權益實施價值評估，以國資備案的評估結果為基準，通過在上海聯合產權交易所的交易平臺，以協議方式轉讓公司所持美多通信100%股權，轉讓價格以不低於經儀電集團備案的評估值。轉讓完成後，公司將不再持有美多通信股權。
因此次股權受讓方電動所，系公司實際控股股東儀電集團全資子公司，符合《上海證券交易所股票上市規則》第10.1.3（二）規定的情形，本次公司轉讓美多通信100%股權事項構成關聯交易。
本次關聯交易金額未超過公司最近一期經審計淨資產額的5%，根據《上海證券交易所股票上市規則》的相關規定，本次關聯交易不需提交公司股東大會審批。
獨立董事於本次董事會會議前對該項關聯交易議案予以認可，同意提交董事會審議。
本議案為關聯交易議案，關聯董事對本議案迴避表決。
二、關聯方介紹
上海電動工具研究所（集團）有限公司
企業法人代表：於建剛
註冊資本：人民幣16,800萬元
住所：上海市徐彙區寶慶路10號
主營業務：電動工具、電氣器具、電子電氣產品、機械設備、特種電工測試儀器設備、計算機軟硬件，工藝裝備，新材料，電氣安全，電磁兼容，環境技術等的開發、研製、生產、銷售、代理、代購代銷，安裝和進出口計量、質量檢測、體系認證，科技中介、技術諮詢、服務，培訓和物業管理，電氣安裝工程、工程總承包、設備租賃，承包《電動工具》國內期刊廣告，會展服務、會務、停車收費，利用自有媒體發佈廣告。【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】
主要財務數據：截止2019年9月30日，總資產114,653.87萬元，淨資產35,460.21萬元，主營業務收入116,863.77萬元，淨利潤528.03萬元（以上數據未經審計）。
三、關聯交易標的基本情況
本次交易標的為：美多通信100%股權
美多通信成立於1992年6月22日，註冊資金為人民幣1,000萬元，系公司全資子公司。由原上海無線電三廠通信分廠與原上海無線電二廠通信分廠合併改制而成，上世紀60年代起開始研製生產軍事通信裝備。法定代表人：戴偉忠。經營範圍：無線電通信設備，報警系統，音響設備，廣播電視配套設備，視聽產品，電子玩具。主營業務為研製生產軍事通信裝備。住所：上海市普陀區怒江北路449弄8號2號樓。
經審計後，截止2019年7月31日，美多通信總資產7542.67萬元，總負債：5214.98萬，所有者權益2327.69萬元，營業收入414.87萬元，淨利潤：-493.36萬元。
截止2019年11月30日，總資產7023.99萬元：總負債：4322.41萬元，淨資產：2701.57萬元，營業收入：2254.00萬元，淨利潤：-119.47萬元(以上數據未經審計）
四、本次交易的定價依據
公司以2019年7月31日為評估基準日，對美多通信全部股東權益實施了評估，參考上海申威資產評估有限公司出具的《雲賽智聯股份有限公司擬股權協議轉讓涉及的上海美多通信設備有限公司股東全部權益價值資產評估報告》（滬申威評報字（2019）第0462號）中關於列入本次交易範圍的美多通信全部股東權益對應的100%股權的價值為2,776.46萬元（該評估報告已取得國資授權監管單位核准備案），交易雙方以協商一致的方式確定本次轉讓資產的交易價格為2,776.46萬元，交易方式為一次性現金交易。
五、關聯交易的主要內容和履約安排
本次交易在獲得董事會批准後，經上海聯合產權交易所實施股權轉讓工作，協議簽署按照上海聯合產權交易所的產權交易合同實施。交易價格為2,776.46萬元，交易方式為一次性現金交易，評估基準日至產權交割日的期間損益歸受讓方所有。
公司董事會授權經營層簽署相關文件並辦理相關事宜。
六、本次關聯交易的目的及對本公司的影響
此次股權轉讓，有利於公司聚焦核心業務，為主業發展提供資金支持，對公司未來的發展具有積極影響，本次關聯交易不會損害中小股東的利益。
七、關聯交易審議程序
1、關聯董事迴避情況
本議案為關聯交易議案，關聯董事黃金剛、李鑫對本議案迴避表決。
2、獨立董事及審計委員會意見
獨立董事及審計委員會對本次關聯交易予以事前認可，並發表獨立意見：認為本次關聯交易遵循了公平、公正的原則，符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規及《公司章程》的有關規定，本次關聯交易估值合理，使公司更加聚焦核心業務發展，沒有發現損害中小股東利益的情況。
特此公告。
雲賽智聯股份有限公司
董事會
二〇一九年十二月二十日
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