江蘇華宏科技股份有限公司（公司簡稱：華宏科技，證券代碼：002645.SZ ）是一家主營再生資源加工設備的A股上市公司，公司主要產品包括各類金屬打包、剪切設備、廢鋼破碎生產線系列等。
據公司公告披露，華宏科技擬通過發行股份及支付現金相結合的方式購買劉衛華等20名自然人持有的吉安鑫泰科技股份有限公（公司簡稱：鑫泰科技）100%股權。同時，華宏科技擬向不超過10名特定投資者發行股份募集配套資金，募集資金總額不超過3.18億元，募集配套資金用於支付本次交易的現金對價和中介機構費用。
據此次併購草案披露，此次上市公司擬收購的標的企業鑫泰科技是一家主營稀土廢料綜合利用的企業，即利用釹鐵硼廢料、熒光粉廢料生產高純度稀土氧化物，其全資子公司中杭新材同時開展稀土永磁材料生產業務。據公開信息顯示，此次，標的企業曾於2016年7月在新三板掛牌，並於2019年12月摘牌。
然而我們深入研讀併購草案後發現，此次收購中對標的企業的估值明顯高於最近一期標的企業在新三板中的市值水平，或存一定的不合理性。同時，併購草案中披露的標的企業報告期內的財務數據與其在股轉系統中披露的相差較大，其真實性也或存疑問。
收購價格較同期新三板市值溢價超七成
據股轉系統數據顯示，標的企業鑫泰科技於2019年6月暫停交易時市值為4.62億元，而同期上市公司對其收購的評估價格竟然高達8.10億元，溢價超過75%，似乎有些不太合理。
據併購草案披露，截至評估基準日2019年6月30日，鑫泰科技100%股權的評估值為81130.00萬元。經交易各方協商，確定本次交易的交易價格為81000.00萬元。
據併購草案顯示，此次對標的公司的評估採用了資產基礎法以及收益法，並最終選擇收益法評估結果作為本次評估的最終評估結論。經收益法評估，鑫泰科技股東全部權益價值為81130.00萬元，較賬面淨資產29245.89萬元增值51884.11萬元，增值率為177.41%。
然而標的公司同期的市值如何？據股轉系統信息顯示，標的公司於2019年6月獲得上市公司華宏科技舉牌後便暫停交易，最後一筆交易發生於2019年6月20日，買方為自然人陳軍偉，購買股份2000股，交易對價為7.52元/股，由此折算公司在此比交易中的市值約為4.62億元。
除了2019年6月20日的一筆交易外，公司於2019年5月17日與21日還曾有過兩筆交易，買方依然為自然人陳軍偉，分別購入1000股，交易對價分別為6.96元/股以及7.01元/股，前後差異並不大。由此看來，截至2019年6月，公司在股轉系統中的市值約為4.6億元左右。
此次宏華科技收購鑫泰科技，評估價值相比其同期在新三板中的市值，溢價超過了75%。對此併購草案解釋，“鑫泰科技在股轉系統股份轉讓交易量較小，該等交易並不會導致投資者對於標的公司日常經營具有控制力或影響力；而本次交易繫上市公司基於產業鏈延伸佈局之目的收購鑫泰科技100%股權，交易完成後標的公司將成為上市公司全資子公司，因此在交易背景和目的上均存在不同，本次交易作價存在控制權溢價，具有合理性。”
按照公司的解釋，股轉系統中交易量小，因此價格不具有合理性，那就意味著標的企業此前轉讓給自然人陳軍偉的4000股存在定價明顯偏低的情況？那麼這個陳偉軍又是何許人也，標的企業在上市公司併購前是否對其利益輸送？這恐怕還需要公司進一步解釋。
淨利潤下滑明顯，標的業績預測或虛高
按照併購草案中的解釋，此次8.1億元的評估價格是合理的。那麼事實是否如此呢？我們先來看看標的企業報告期內的業績情況。據併購草案披露，鑫泰科技2017年與2018年分別實現營業收入5.15億元、6.33億元，同期實現淨利潤5345.51萬元、4348.33萬元。可見，公司2018年淨利潤出現了大幅下滑。
深入研讀併購草案後我們發現，標的企業2018年利潤出現下滑的主要原因在於銷量的下滑，據披露，2017年標的企業主營產品稀土氧化物的銷量為1512.69噸，2018 年僅剩下1417.85噸，伴隨著銷量下滑的同時，公司產能利用率也在大幅下滑。2017年與2018年標的公司的產能利用率分別為87.31%、76.97%，到了2019年上半年僅剩下57.17%，逐年下滑非常明顯。
然而，在2018年的業績大幅下滑的前提下，華宏科技的交易對方依然承諾標的企業在2019年、2020年、2021年經審計的實際淨利潤分別不低於7000萬元、8500萬元、1億元，該業績承諾較其報告期內已實現的業績增幅較大。如此業績承諾能否實現，恐怕還需要打個問號。
有了如此高的業績承諾，上市公司對其的估值自然也高了不少。據併購草案披露，據預測，標的公司2019年、2020年、2021年將實現營業收入6.70億元、7.17億元、8.09億元，分別實現淨利潤5998.99萬元、6740.33萬元、7891.84萬元。從預測過程來看，評估方認為標的企業2019年、2020年、2021年將分別實現產銷量1927.84噸、2514.67噸、2840.10噸，產能利用率分別達到65.16%、85.00%、96.00%。
依據評估預測，標的公司未來三年內的產能利用率有望如今57.17%提升至96.00%，如此增速著實有些驚人。加之報告期內產能利用率的持續大幅下滑，公司如何可以做到在收購後立馬提升標的企業的生產效率？至少目前來看，如此業績預測似乎還為時尚早。
併購草案財務數據與新三板年報“打架”
除了標的企業的估值定價以及業績預測或存不合理之外，我們發現併購草案中披露的標的企業報告期內的財務數據與其在新三板中披露的存在大量差異，財務真實性存疑。
據鑫泰科技在新三板中披露的年報顯示，公司2017年、2018年、2019年分別為實現營業收入5.16億元、6.33億元、3.80億元，分別為實現淨利潤5331.44萬元、3923.98萬元、4025.41萬元。
然而據此次併購草案披露，鑫泰科技同期實現的營業收入分別為5.15億元、6.33億元、3.80億元。可見營業收入上兩者相差並不大。然而草案披露標的企業報告期內分別實現淨利潤5300.56萬元、4238.23萬元、3643.58萬元，分別與新三板年報披露的相差-30.88萬元、314.26萬元、-381.83萬元。
對此，公司並沒有給出相關的合理解釋。我們發現，若按照新三板年報的財務數據對標的企業進行業績預測的話，由於年報披露的鑫泰科技2018年淨利潤相較於草案中披露的下滑更加嚴重，因此以此算出的未來三年的淨利潤預測恐怕更不太樂觀。是否基於這樣的原因，才迫使公司更正相關的財務數據？恐怕還需要公司給出合理的解釋。
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