周昌，沛郡人，早年和堂兄周岢[kě]曾任職泗水秦軍的卒吏，後追隨劉邦起軍反秦。劉邦受封漢王后，周岢被任命為御史大夫，周昌任職中尉。
項羽圍困滎陽時生擒周岢，以三萬戶封邑，上將軍銜誘降。
周岢誓死不降，並痛罵項羽是漢王手下敗將。
項羽惱羞成怒，將周岢烹殺。
劉邦得知周岢寧死不屈，沒有叛漢降楚，大為感動，於是以周昌接替周岢擔任御史大夫。
周昌多次隨同劉邦擊敗項羽，因功受封汾陰侯。
周昌性格直爽，說話直來直去，不怕得罪權貴，連蕭何、曹參等重臣都心存敬畏，從不與他爭吵。
《史記》記載：
某一日，周昌有急事進宮向皇帝當面奏報，此刻的劉邦正在和虞姬纏纏綿綿練習擁抱。
周昌撞見此情此景，感到非常尷尬，於是就紅著臉轉身要走。
劉邦忽然跳下龍床，跑過去把周昌撂倒，騎在周昌的脖子上問他：“我何如主也？”——你覺得我是個什麼樣兒的皇帝？
周昌挺直脖子回答：“陛下即桀紂之主也！”——陛下就是夏桀、商紂一樣的君主！
劉邦放開周昌，哈哈大笑，但卻自此對周昌心生畏懼。
劉邦稱帝后，立呂皇后所生的長子劉盈為太子。
等到寵愛的虞姬生下皇三子，劉邦愛不釋手，取名“如意”，此後產生廢掉太子劉盈，改立劉如意為太子的想法。
周昌表示堅決反對，向劉邦上奏說：“臣口不能言，然臣期期知其不可。陛下雖欲廢太子，臣期期不奉詔。”
周昌說話掛不上檔，有口吃的毛病，因此把不需要重疊的“期（決定）”字重複說出，讀成“期……期”。
三國魏將鄧艾也是說話不利索，每次提到自己的時候，經常說“艾……艾”，於是後人就以“期期艾艾”形容一個人說話重複，語言不流暢。
廢長立幼自古就是君王立儲的大忌，由此而引發的政變歷朝歷代屢見不鮮。
劉邦當然清楚這些，但對周昌當面頂撞自己卻極為不滿，可是又不好發作，只好“欣然而笑”，此後不再提及廢立太子的事情。
當時，呂后正躲在東廂側耳偷聽，當她看見周昌走出來，連忙跪下拜謝：“微君，太子幾廢。”——幸虧先生勸阻，否則太子之位不保啊！
皇子劉如意十歲的時候，被劉邦封為趙王，劉邦擔心自己死後，虞姬母子性命不保，為此憂心忡忡。
大臣趙堯建議以周昌為趙國的相國，理由是“呂后、太子、群臣素所敬憚”，可以保住虞姬母子，劉邦於是以周昌為趙國相。
劉邦駕崩，呂后派使者徵召趙王劉如意入朝。
周昌知道呂后不懷好意，於是叮囑趙王藉口生病，三次拒絕了使者，勸阻趙王母子不離開封國半步。
呂后不死心，於是徵召周昌入朝。
呂后怒罵周昌：“爾不知我之怨戚氏乎？而不遣趙王何？”——難道你不知道我痛恨戚氏嗎？為何阻攔趙王入朝？
周昌以沉默不語抗爭呂后的淫威。
周昌離開趙國，呂后再派使者。
這一次，趙王母子喪失了主心骨，不得不入朝覲見皇帝，呂后趁機將趙王母子殘害致死。
周昌因未能完成劉邦的遺願保住趙王母子而痛心疾首，於是稱病不朝，三年後含恨離世。
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