法庭裁判
2016年，A、B、C公司簽訂《三方借款合同》，約定A購買C所持B公司80%股權，但A要先借給B款項1.2億元，作為A借給B款項的擔保，C公司將前述股權質押給A公司。之後，A和C簽訂《產權交易合同》，約定A以1800萬元受讓C公司所持B公司80%股權；A公司承諾，受讓股權同時替B公司償還對C公司及其他債權人的債務和利息1億餘元。A公司依約支付C公司1800萬元、並向B提供1億餘元借款，C公司卻拒絕辦理股權質押登記，A公司起訴到法院。
法院認為：
1、《物權法》規定以股權出質的，質權自工商行政管理部門辦理出質登記時設立。”質押的股權未登記，質權未設立。但並不影響借款合同中有關質押擔保條款效力，依《合同法》關於“當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，應當承擔繼續履行、採取補救措施或者賠償損失等違約責任”的規定，C公司應承擔未能履行設立股權質押義務的違約責任。
2、C公司違約行為導致其不當逃避了質押擔保責任，逃避的責任及A公司因此喪失的權益即應視為A公司損失。判決B公司償還借款本金及利息，C公司在擬質押股權價值範圍內承擔賠償責任，C公司償還A公司股權轉讓款1800萬元及利息。
特律師解說：
對於質押擔保借款合同案件中，即使質押未登記，並不因此否定質押擔保條款的有效性，按照《合同法》第107條，出質人應承擔未能履行設立股權質押義務的違約責任，不過，如何認定違約責任比例，需要各方在質權未設立時各方的行為，比如本案，C公司承擔了對應擔保責任的100%的違約責任。類似的案件中如（2018）最高法民終174號民事判決書中，在股權質押合同中約定了確定的800萬元的違約金責任，在質權沒有登記時，法院同樣認定出質人違約，不過卻酌定出質人擔負800萬元的60%的違約金。筆者的經歷來看，對債權人來說，在簽訂股權質押合同時，違約條款的設計，要充分考慮質權不能設立時，是否能覆蓋由此產生的損失，而擬出質人也要充分考慮不能出質時的違約風險，以使雙方交易對等有序。
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