證券代碼：600550 證券簡稱：保變電氣 公告編號：臨2020-005
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
保定天威保變電氣股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）於2020年2月7日召開第七屆董事會第二十三次會議和第七屆監事會第十二次會議，審議通過了關於公司非公開發行A股股票的相關議案，按照本次非公開發行A股股票預案，公司本次非公開發行股票的募集資金總額不超過50,000萬元，最終發行股數以中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）核准的發行數量為準。本次發行對象為包括控股股東中國兵器裝備集團有限公司（以下簡稱“兵裝集團”）在內的不超過10名特定投資者。本次交易所涉關聯交易事項的具體情況如下：
一、關聯交易概述
兵裝集團擬以不低於1億元（含1億元）現金認購公司本次非公開發行的股票。
兵裝集團現持有公司44.56%的股份，系公司控股股東。根據《上海證券交易所股票上市規則》和公司《關聯交易制度》的相關規定，兵裝集團為公司關聯法人。兵裝集團擬認購本次非公開發行股票的行為構成關聯交易。
二、關聯方介紹
兵裝集團成立於1999年6月29日，是國務院國資委管理的國有重要骨幹企業，註冊資本為3,530,000萬元人民幣，法定代表人為徐平，經營範圍為：“國有資產投資、經營與管理；武器裝備的研發、生產、保障、服務；車輛、電力設備、光電信息及產品與其設備、機械設備、工程與建築機械、化工材料（危險化學品除外）、消防器材、醫療與環保設備、金屬與非金屬材料及其製品的研發、製造、銷售及綜合服務業務。（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）”。
三、關聯交易標的
本次關聯交易的標的為公司非公開發行的A股股票。
四、關聯交易定價原則
本次非公開發行股票的定價基準日為本次非公開發行的發行期首日。
本次非公開發行股票發行價格為不低於定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額÷定價基準日前20個交易日股票交易總量）。
若公司股票在本次非公開發行定價基準日至發行日期間發生派息、送紅股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，則本次發行的發行價格將作相應調整。兵裝集團以根據競價結果所確定的最終發行價格參與認購且不參與競價。
最終認購價格將在本次發行獲得中國證監會核准批文後，由公司股東大會授權董事會及董事會轉授權人士按照中國證監會相關規定，與保薦機構（主承銷商）根據發行對象申購報價的情況，遵循價格優先的原則確定。
五、附條件生效的股份認購協議內容摘要
2020年2月7日，公司與兵裝集團簽訂《附條件生效的股份認購協議》（以下簡稱“協議”），協議的主要內容如下：
（一）合同主體和簽訂時間
本協議由下列雙方於2020年2月7日在中國河北省保定市簽署：
甲方：中國兵器裝備集團有限公司
乙方：保定天威保變電氣股份有限公司
（二）協議的主要內容
1. 認購價格及定價原則
本次非公開發行的定價基準日為乙方本次非公開發行的發行期首日。
甲方認購價格不低於定價基準日前20個交易日（不含定價基準日，下同）乙方A股股票交易均價的90%。
定價基準日前20個交易日A股股票交易均價=定價基準日前20個交易日公司A股股票交易總額/定價基準日前20個交易日公司A股股票交易總量。若在該20個交易日內乙方發生因派息、送股、配股、資本公積轉增股本等除權、除息事項引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易價格按經過相應除權、除息調整後的價格計算。若乙方在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項的，本次發行的價格亦將作相應調整。
最終認購價格將在本次發行獲得中國證監會核准批文後，由乙方股東大會授權董事會及董事會轉授權人士按照中國證監會相關規定，與保薦機構（主承銷商）根據發行對象申購報價的情況，遵循價格優先的原則確定。甲方以乙方根據競價結果所確定的最終發行價格參與認購且不參與競價。
2. 認購數量及金額
本次非公開發行中，乙方將向甲方及其他發行對象同時發行共計不超過36,830.57萬股股票，擬募集資金總額不超過人民幣5億元（含5億元，以中國證監會等有權部門最終核准金額為準）。其中，甲方同意以現金認購本次發行股票的金額不低於1億元（含1億元），認購價格與其他發行對象相同。甲方認購股份數量為其最終認購金額除以最終發行價格，對認購股份數量不足1股的尾數作捨去處理。若乙方在決定本次非公開發行A股股票的董事會決議公告日至發行日期間有送股、資本公積金轉增股本等除權事項的，本次發行A股股票數量將根據除權後的乙方總股本進行調整。
若乙方在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項的，本次非公開發行股票的發行數量也將根據甲方認購資金總額與除權、除息後的發行價格相應調整。
3. 認購價款的繳納
在本次非公開發行獲得中國證監會正式核准後進行發行時，甲方應按保薦機構（主承銷商）的要求一次性將認購資金劃入保薦機構（主承銷商）為本次非公開發行所專門開立的賬戶。
4. 限售期
甲方本次認購的股份自本次非公開發行結束之日起36個月內不得轉讓。本次發行結束後，甲方所認購的股份因送股、轉增股本等情形所衍生取得的股份亦應遵守上述股份限售安排。
5. 生效條件
協議自雙方簽署之日起成立，並在以下條件均獲得滿足之日起生效：
（1）乙方董事會、股東大會已批准乙方本次非公開發行股票的方案；
（2）兵裝集團已批准本次非公開發行股票的方案；
（3）中國證監會已核准乙方本次非公開發行股票。
6. 終止條件
出現下列情況之一的，協議終止：
（1）乙方根據實際情況及相關法律法規，認為本次發行已不能達到發行目的，從而主動向中國證監會撤回申請材料；
（2）協議規定之各項先決條件未能全部實現，則協議將自動終止；
（3）協議一方嚴重違反協議，致使對方簽署協議的目的根本不能實現，對方以書面方式提出終止協議；
（4）協議的履行過程中出現不可抗力事件，且雙方協商一致終止協議；
（5）依據中國有關法律規定應終止協議的其他情形。
7. 違約責任
本協議生效後，任何一方不履行或不完全履行本協議約定條款的，即構成違約。違約方應向守約方支付違約金，違約金為本協議約定認購款的萬分之一/天，同時違約方還應當負責賠償其違約行為給守約方造成的一切直接經濟損失。上述損失的賠償及違約金的支付不影響違約方繼續履行本協議，守約方也有權要求違約方繼續履行本協議。
因相關法律、法規規定的變動或根據監管部門要求導致本協議無法履約的，不構成違約。
七、獨立董事事前認可意見
1. 本次非公開發行A股股票的方案符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則（2017修訂）》的相關規定。
2. 公司本次非公開發行A股股票涉及的關聯交易事項符合法律、法規及規範性文件的規定，遵循了公平、合理原則，定價方式合理、公允，不存在損害公司、中小股東及其他股東特別是非關聯方股東利益的情形。
據此，我們認可公司本次非公開發行A股股票涉及的關聯交易事項，並同意將上述議案提交公司第七屆董事會第二十三次會議審議。
八、獨立董事意見
1. 公司本次非公開發行A股股票涉及的有關議案符合《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則（2017修訂）》等法律、法規及規範性文件的規定。
2. 公司本次非公開發行A股股票的方案和預案切實可行，具有可操作性，定價方式公允、合理，符合有關法律、法規及規範性文件的規定。
3. 公司本次非公開發行A股股票募集資金的使用符合市場現狀和公司實際情況，有利於增強公司的持續經營能力，有利於公司的長遠發展，有利於全體股東的利益，不存在損害公司或中小股東利益的情形。
4. 公司本次非公開發行A股股票涉及的關聯交易事項符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則（2017修訂）》等法律、法規及規範性文件的規定。
本次關聯交易遵循了公平、合理原則，股票發行價格不低於公司本次非公開發行的發行期首日前20個交易日股票交易均價的90%，定價方式合理、公允，不存在損害公司及中小股東利益的情形。
本次關聯交易已由董事會按照《公司章程》和相關議事規則進行審議，關聯董事均履行了迴避表決義務，表決程序符合《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》等法律、法規及規範性文件的規定。
5. 公司關於本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標影響的分析和提出的填補回報措施，以及公司控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員對填補被攤薄即期回報措施能夠得到切實履行所作出的承諾，符合《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號）、《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）、中國證監會《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）的相關規定，符合公司實際經營情況和持續性發展的要求，不存在損害公司或全體股東利益的情形。
6. 本次非公開發行的相關事項尚需經公司股東大會審議通過並經中國證券監督管理委員會核准後方可實施。
我們同意上述相關議案，並同意將該等議案提交公司股東大會審議。
九、董事會審議表決情況
公司第七屆董事會第二十三次會議通過了公司本次非公開發行股票相關事項，根據《上海證券交易所股票上市規則》及《公司章程》的規定，關聯董事厲大成、趙軍、孫偉、劉偉迴避了相關議案中涉及關聯交易事項的表決，由其他非關聯董事一致同意通過了上述議案。
公司獨立董事事前認可了上述關聯交易議案,並出具了獨立意見。上述交易尚須獲得股東大會的批准，與該關聯交易有利害關係的關聯人將放棄行使在股東大會上對該議案的投票權。
本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
十、備查文件
1、公司第七屆董事會第二十三次會議決議；
2、公司第七屆監事會第十二次會議決議；
3、公司獨立董事關於第七屆董事會第二十三次會議部分議案的事前認可意見；
4、公司獨立董事關於第七屆董事會第二十三次會議的獨立意見；
5、《附條件生效的股份認購協議》。
特此公告。
保定天威保變電氣股份有限公司董事會
2020年2月7日
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