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股權設計，在本文中特指股權結構的設計，是對公司設立之初即不同發展階段，對股東的性質、數量及其股東所持股權的筆錄關係的考慮與計劃。稅收籌劃，是指在稅法以及政策規定的合法範圍內，通過經營、投資、理財等活動的事先規劃，事先儘可能遲延納稅、減少納稅，甚至不納稅的目的。
本文主要探討一般性股權收購中常見的稅收籌劃及家族企業股權傳承過程中的收稅籌劃。
一、股權投資架構及其對應的稅收影響
自然人直接持股是最為初始的一種股權架構，簡便易行，可避免公司制間接持股模式下的“重複徵稅”，但這種架構在股權分紅、未分配利潤轉增股本、股權轉讓時的稅收籌劃空間較為有限。
合夥企業作為股東間接投資的模式，與自然人直接投資並無實質差異。合夥企業在稅收上被視為“透明實體”、“先分後稅”，納稅主體是合夥人而非合夥企業。合夥企業年度應納所得額的範圍是“生產經營所得和其他所得”，包括合夥企業分配給所有合夥人的所得和企業當年留存所得。與自然人相比，合夥企業可以通過改變納稅地點調整稅負水平。
自然人誰投資公司並以投資公司作為股東間接投資的模式，相對於前面兩種模式，更有利於解決分紅及其分紅再投資問題，也有利於解決未分配利潤及盈餘公積金轉增註冊資本的問題。同時，還有可能適用特殊性稅務處理，延遲繳納企業所得稅，有利於資本運作的順利推進。
二、稅收籌劃的具體方式
稅收籌劃的具體方式主要包括：
1、充分利用稅收等優惠政策。進行股權投資時，宜充分研究各地優惠政策對應的條件，篩選合法有效、確定性強的政策，實現設計好持股模式，降低資本運營和投資退出等極端的稅務成本，合法合理地降低企業的稅負。
2、利用關聯交易轉讓定價。轉讓定價適用於稅率有差異的關聯企業，但宜適度採用，否則而一旦稅務機關認定企業之間的交易存在轉移定價，則稅務機關有權核定相應的交易價格，並以該核定價格為依據徵收稅款。
3、遞延納稅。納稅人根據稅法的規定可將應納稅款推遲一定期限再行繳納。遞延納稅雖不能減少應納稅額，但納稅期的推按可使納稅人在一定期限內無償使用該筆款項且無須支付利息，實質上減少了納稅人的稅收負擔。
三、股權收購中的稅收籌劃
（一）股權收購的基本概念
股權收購是指一家企業（收購企業）購買另一家企業（被收購企業）的股權，以實現對被收購企業控制的交易。收購股權涉及收購企業、被收購企業及被收購企業股東三方。股權收購的是指是收購企業與被收購企業股東之間的交易，購買被收購企業的大部分股權，被收購企業繼續保持公司形式進行經營，故股權收購也經常被成為“合併控股”。
（二）收購股權的支付方式
收購企業支付對價的形式包括股權支付、非股權支付或二者的組合。股權支付，是指企業重組中購買、換取資產的一方支付的對價中，以本企業或者其控股企業的股權、股份作為支付的形式；非股權支付，是指以本企業的現金、銀行存款、應收賬款、本企業或其控股企業股權或者股份以外的有價證券、存貨、固定資產、其他資產以及承擔債務等作為支付的形式。股權收購，以轉讓協議生效且完成股權變更手續日為重組日。
（三）股權收購的納稅籌劃
由於股權收購主要涉及所得稅的問題，不涉及被轉讓股權企業的資產，不需要繳納流轉稅，因此,其納稅籌劃主要涉及所得稅的籌劃，具體包括：
1、一般性稅務處理與特殊性稅務處理的籌劃。
股權收購採用特殊性稅務處理的實質就是遞延納稅，變相增加企業的營運資金，相當於免費使用銀行資金，從而使企業獲取資金的時間價值，為企業的生產經營提供便利。
財政部、國家稅務總局發佈《關於企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號文），規定了股權收購適用特殊性稅務處理的條件的適用原則 和條件，逐一分析如下 ：
（1）具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。該條款屬於反避稅條款，運用該條款時可參照《特別納稅調整實施辦法（試行）》處理，但不可將對該條款的考量擴大化，因為只要企業不是以避稅為主要目的，即可認定是具有合理的商業目的。
（2）考慮被收購的股權符合規定的比例。在大部分的非貨幣性資產交易中，交易雙方應按一般性稅務處理,，只有在發生大量資產的交易，實質具有了企業重組的性質時,由於資產、股權轉讓方缺乏納稅的必要資金，財稅部門才考慮准予其實施特殊性稅務處理，旨在保證重組業務的順利實施。財稅 【2009】59 號文將大量資產的比例定為75% 以上的資產或股權，財稅 [2014]109 號文後將上述比例下調至50%，放寬了適用特殊性稅務處理的標準。還需關注的是，被收購的資產必須是實質性經營資產,否則即使達到 50% 的比例，也不應視為符 合特殊性稅務處理的條件。
（3）企業重組後的連續 12 個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動，此條款的設定旨在保持企業經營業務的連續性。
（4）重組交易對價中涉及的股權支付金額符合規定比例。如果重組交易中，收購方支付的對價全部或大部分是現金,則被收購方(轉讓方)將有足夠的納稅必要 資金完成納稅，沒有必要給予其特殊性稅務處理待遇。故財稅[2009]59 號文規定，只有在股權支付額達到支付對價的 85% 以上時，方才符合適用條件。
（5）企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組後連續 12 個月內，不得轉讓所取得的股權。該條款同樣是反避稅條款，因為如果允許取得股權支付的股東立即將所取得的股權變現，等於將被收購資產立即變現，企業具有納稅的必要資金，故不能享受特殊性稅務處理。
當然,特殊性稅務處理並非遞延納稅的惟一有利選擇，企業在進行上述稅收籌劃時，宜結合稅收優惠政策和彌補虧損進行綜合考慮。
2、持有收益與處置收益的籌劃。
（1）持有收益
持有收益是指稅法對一般股權投資持有期間從被投資方分配取得的股息、紅利等權益性投資收益。由於持有收益是投資企業從被投資企業稅後利潤分配取得的,為避免重複徵稅,稅法對符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益，即持有收益規定為免稅收入。
（2）處置收益。
股權轉讓所得屬於處置收益。轉讓股權收入扣除為取得該股權所發生的成本後,為股權轉讓所得。股權轉讓所得（即處置收益），屬於財產轉讓獲得的增值部分, 故須將股權轉讓所得全額併入企業應納稅所得額，依法繳納企業所得稅。
（3）納稅方案設計。
現行企業所得稅法區別對待股權投資獲得的持有收益和處置收益 :\u2028
A. 將持有收益作為免稅收入，在企業所得稅年度納稅申報表中將持有收益作為納稅調整減少金額處理 ；
B. 將處置收益作為應稅收入，全額併入企業的應納稅所得額，依法繳納企業所得稅。
由於國稅函[2010]79 號文明確規定了股權轉讓的納稅義務發生時間為轉讓協議生效且完成股權變更手續時,納稅人可以根據本企業的需要，選擇協議生效或股權變更手續的時間，主動調整納稅義務的發生時間。
此外,有關股權轉讓所得不得扣除留存收益的規定,，同樣為股權投資轉讓業務提供了納稅籌劃空間。先進行股權轉讓再分配留存收益,還是先分配留存收益後進行股權轉讓,兩種不同的方式帶來的稅收負擔大有不同,，導致股權轉讓企業的實際收益產生差異。股權轉讓企業若在股權轉讓之前先將投資企業應享有的未分配利潤進行分配，則可將一部分處置收益轉化為持有收益,讓應稅收入轉化為免稅收入，並相應調整股權轉讓價格，使得雙方均得益處。
四、家族企業股權傳承過程中的稅收籌劃
（一）股權傳承的基本概念
股權傳承,是指公司股東將其持有的公司股權在生前轉讓給其親屬，或者在其身故後由其繼承人繼承。由於但凡交易都可能涉及到稅務問題,股權傳承亦不例外。
（二）股權轉讓涉及個人所得稅
對於自然人股東取得股權轉讓所得，應按“財產轉讓所得”項目徵收個人所得稅,適用稅率為 20%。財產轉讓所得以個人每次轉讓財產取得的收入額減除財產原值和合理費用後的餘額為應納稅所得額。具體計稅公式為 :應納稅所得額 = 財產轉讓收入 - 財產原值 - 轉 讓中發生的合理費用 ;應繳個人所得稅 = 應納稅所得額 ×20%。
（三）股權轉讓價格應具合理性
1、稅務機關可以核定股權轉讓價格。
稅務機關會對扣繳義務人或納稅人申報的股權轉讓，所得相關資料進行審核，對申報的計稅依據明顯偏低（如平價和低價轉讓等）且無正當理由的，主管稅務機關可參照每股淨資產或個人股東享有的股權比例所對應的淨資產份額核定。
2、近親屬等合理理由可以平價或低價轉讓。
具有下列正當理由,平價或者低價轉讓可以被稅務機關接受 :1、所投資企業連續三年以上（含三年）虧損 ; 2、因國家政策調整的原因而低價轉讓股權 ；3、將股權轉讓給配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、 外孫子女、兄弟姐妹以及對轉讓人承擔直接撫養或者贍養義務的撫養人或者贍養人 ;4經主管稅務機關認定的其他合理情形。
（四）家族股權轉讓宜提前規劃
考慮到中國未來有開徵遺產稅的可能，如果子女接手父輩的股權後，打算長期持有並永續經營，且該股權 市值較高,則父輩在傳承時宜提前規劃，並可考慮分期、 分批轉讓股權給子女。
若涉及到上市公司的股權,還應考慮限售股與流通股之間的差異。目前，限售股只能通過繼承或買賣兩種方式轉讓，且均需繳納個稅。流通股則可通過贈與、繼承、買賣三種方式傳承,繼承和贈與免徵個人所得稅
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區塊鏈佈局
稅收比重較大有所得稅、增值稅、土值稅。如何合理降低併購成本是股權交易設計方案中比較重要的思考角度。在企業的併購重組活動當中，合理的避稅籌劃不但可以有效降低企業的併購成本，實現併購活動的效益最大化，同時也直接影響著企業未來發展的興衰與存亡。要切實做好企業併購重組過程當中的避稅工作，則需要依照企業併購重組的基本流程，從每一個環節入手，對其涉稅問題進行相應的安排與規劃！
1.稅負較低的交易模式——股權收購標的資產置入的spv
2.善於運用企業合併與分立——合併虧損資產同時實現標的“特殊稅務處理”
3.調高“成本”（“原值”）降低標的稅負——未分配利潤轉增註冊資本或引入“過橋資金
李青About
有限責任公司的利潤如果要給個人股東分紅，在利潤已經繳納25%的企業所得稅基礎上，股東還需要繳納20%的個人所得稅。
相當於利潤中將近一半上交給國家，這個比例並不低，所以，雖然國家各口徑一次次鼓勵公司分紅，但私企老闆還是寧願找各種招數從公司裡把錢套出來。問題是，新的稅法規定又堵死了一條路：其他應收款裡的股東個人借款，如果納稅年度終了沒有償還，又未用於生產經營的，視同像個人投資者的分紅處理，需要繳納個人所得稅。這樣一來，一直掛其他應收款不可行了。
當然企業還可以將不要開票的收入體現在內賬上，然後直接進小金庫轉老闆，典型的兩套賬做法；或者購買發票給老闆報銷。但是，隨企業規模擴大，這樣操作的稅務風險會日益增加，一旦被稅務局查到輕則罰款，重則就坐牢了。新三板推出後，很多公司籌劃上市，最先面臨的問題就是財務系統的規範，這些歷史遺留問題總是需要處理乾淨才可以。
如果有合法合規的途徑可以減少稅賦支出，無疑是老闆鍾愛的，美其名曰稅務籌劃。具體做法有很多，但因為最近頻繁地遇到組織架構問題，只順便梳理幾個與公司股權架構設計有關的稅務知識點。
我們知道，常說的公司可以區分為有限公司和無限公司，顧名思義，有限公司承擔有限的債務償還責任，無限公司需要承擔無限的債務償還責任，簡單說有限責任公司破產了就算完，投資者個人的財產不會被強制要求償還公司債務，除非一開始就公司不分，而後者則不然。兩者之間另一個重大的區別是，有限責任公司分紅涉及個人所得稅，而無限責任公司不涉及，所謂公司的就是你的你的就是公司的。
另一個關於利潤分配的政策是，公司間的分紅不涉及個人所得稅，比如A公司投資B公司，B公司的利潤分配給A公司，是沒有額外的稅賦的。這一點常常用在公司的股權結構設計上。
還有一點是關於分公司和子公司的區別，從稅務籌劃角度，除了流轉稅，分公司企業所得稅是與母公司合併繳納，如果分公司是虧損可以衝抵母公司所得稅，如果分公司盈利可以借用母公司虧損，而子公司則是獨立的法人實體，可以享受區域性的稅收優惠政策。
夢想臨時工
稅務籌劃目的就是通過合法的形式達到節稅。股權設計稅籌主要針對所得稅和個人所得稅。
如果想企業利用分紅的所得發展企業，就設立有限責任公司為法人的股權，因為一個公司從另一公司分紅所得不需再交企業納所得稅。如果以個人名義投資分紅，需要再交個人所得稅。
如果想股東個人分紅，建議成立無限責任公司，因為無限責任公司不需要交企業所得稅，只需交個人所得稅，個人所得稅政策靈活，可以選擇優惠政策地方成立無限責任公司，那麼個人所得稅更優惠。
希望能幫到你，歡迎指正！
