證券代碼：002845 證券簡稱：同興達 公告編號：2020-008
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
特別提示：
1、深圳同興達科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）本次解除限售股份的數量為120,528,000股，佔公司總股本的59.4355%。
2、本次限售股份可上市流通日期為2020年2月18日。
一、首次公開發行前已發行股份概況
（一）首次公開發行股份情況
經中國證券監督管理委員會《關於核准深圳同興達科技股份有限公司首次公開發行股票的批覆》（證監許可[2016]3234號）核准，公司首次公開發行2,400萬股人民幣普通股（A股）。並經深圳證券交易所《關於深圳同興達科技股份有限公司人民幣普通股股票上市的通知》（深證上[2017]70號）同意，公司股票於2017年1月25日在深圳證券交易所掛牌上市。公司首次公開發行前總股本為72,000,000股，發行後總股本為96,000,000股。
（二）公司上市後股本變動情況
2017年6月7日，2017年第二次臨時股東大會審議通過了《關於<2017年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》，擬向激勵對象授予限制性股票總數為5,760,000股，其中首次授予4,673,984股，預留1,086,016股。公司於2017年7月20日向股權激勵對象授予股票4,673,984股，股票授予後，公司總股本為100,673,984股。
2017年9月19日，2017年第四次臨時股東大會審議通過了《關於的議案》，同意公司以100,673,984股為基數，以資本公積金向全體股東每10股轉增10股，不送紅股、不進行現金分紅，公司於2017年9月29日實施了利潤分配預案，方案實施後，公司總股本為201,347,968股。
2018年5月17日，第二屆董事會第十七次會議決議審議通過了《關於調整深圳同興達科技股份有限公司2017年預留限制性股票數量的議案》、《關於公司2017年限制性股票激勵計劃預留部分授予事項的議案》，把預留限制性股票的數量由1,086,016股調整為2,172,032股，且將其中1,440,000股授予給股權激勵對象，方案實施後，公司總股本為202,787,968股。
二、申請解除股份限售股東履行承諾情況
本次申請解除股份限售的股東有：萬鋒、李鋒、鍾小平、劉秋香，共 4人，均為自然人股東。
（一）上市公告書中做出的承諾
1、自願鎖定股份承諾
（1）公司實際控制人萬鋒、鍾小平、李鋒、劉秋香承諾：自公司首次公開發行股票並上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。
（2）作為公司董事、高級管理人員的萬鋒、鍾小平、李鋒還承諾：在前述承諾期限屆滿後的任職期內，每年轉讓的公司股份不超過本人所持有公司股份總數的百分之二十五；本人離職後半年內，不轉讓本人所持有的公司股份；在申報離任六個月後的十二月內通過證券交易所掛牌交易出售本公司股票數量佔其所持有本公司股票總數的比例不得超過50%。
（3）鍾小平之妻劉秋香承諾：在鍾小平任公司董事、高級管理人員期間，每年轉讓的公司股份不超過本人所持有公司股份總數的百分之二十五；鍾小平離職後半年內，不轉讓本人所持有的公司股份；在申報離任六個月後的十二月內通過證券交易所掛牌交易出售本公司股票數量佔其所持有本公司股票總數的比例不得超過50%。
（4）公司實際控制人萬鋒、鍾小平、李鋒、劉秋香承諾：所持公司股票在鎖定期滿後兩年內減持的，減持價格不低於發行價；同興達股份上市後6個月內如公司股票連續20個交易日的收盤價均低於發行價，或者上市後6個月期末（2017年7月25日）收盤價低於發行價，持有公司股票的鎖定期限自動延長6個月。自公司股票上市至其減持期間，公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本、配股、增發等除權除息事項，上述減持價格及收盤價等將相應進行調整。
2、穩定股價的承諾
（1）實際控制人萬鋒、鍾小平、李鋒、劉秋香依據法律、法規及公司章程的規定，在不影響公司上市條件的前提下實施以下具體股價穩定措施：
如因穩定公司股價之目的而觸發公司股份回購的義務時，本人應及時提請公司召開董事會、股東大會審議公司股份回購預案，並就公司股份回購預案以本人所擁有的表決票數全部投贊成票；
在啟動股價穩定措施的前提條件滿足時，本人將以增持公司股份的方式穩定股價。本人將在有關股價穩定措施啟動條件成就後三個交易日內提出增持公司股份的方案（包括擬增持股份的數量、價格區間、時間等），在三個交易日內通知公司，公司應按照相關規定披露其增持股份的計劃。在公司披露其增持公司股份計劃的三個交易日後，本人將按照方案開始實施增持公司股份的計劃；
本人增持公司股份的價格不高於公司上一會計年度經審計的每股淨資產；
本人將在增持義務觸發之日起12個月內與配偶單獨或共同通過證券交易所以大宗交易方式、集中競價方式及/或其他合法方式增持公司股份，增持股份數量不低於公司股份總數的1%，但不超過公司股份總數的2%。資金來源為自籌資金，包括但不限於自有資金、質押股票貸款等方式。增持股份行為應符合《公司法》、《證券法》及其他相關法律、行政法規的規定以及深圳證券交易所相關業務規則、備忘錄的要求；
在實施上述增持計劃過程中，如公司股票連續20個交易日的收盤價均高於公司最近一期經審計的每股淨資產，則本人可中止實施股份增持計劃。本人中止實施股份增持計劃後，自上述增持義務觸發之日起12個月內，如再次出現公司股票收盤價格連續20個交易日低於公司最近一期經審計的每股淨資產的情況，則本人應繼續實施上述股份增持計劃。本人在增持計劃完成後的六個月內將不出售所增持的股份；
如公司在上述需啟動股價穩定措施的條件觸發後啟動了股價穩定措施，本人可選擇與公司同時啟動股價穩定措施或在公司措施實施完畢（以公司公告的實施完畢日為準）後股票收盤價仍低於上一個會計年度末經審計的每股淨資產時再行啟動上述措施；
本人不因職務變更、離職等原因而放棄履行上述承諾。
在啟動股價穩定措施的前提條件滿足時，如本人未按照上述預案採取穩定股價的具體措施，將在公司股東大會及中國證監會指定報刊上公開說明未採取上述穩定股價措施的具體原因並向公司股東和社會公眾投資者道歉，如果本人未履行上述承諾的，將在前述事項發生之日起停止在公司領取薪酬及股東分紅，同時本人持有的公司股份將不得轉讓，直至本人按上述預案的規定採取相應的穩定股價措施並實施完畢時為止。
如本人違反上述承諾或違反本人在公司首次公開發行股票時所作出的其他一項或多項公開承諾，造成公司、投資者損失的，本人將依法賠償公司、投資者損失。如本人未能履行公開承諾事項，本人應當向公司說明原因，並由公司將本人未能履行公開承諾事項的原因、具體情況和相關約束性措施予以及時披露。
（2）董事（獨立董事除外）、高級管理人員增持公司股票
本人依據法律、法規及公司章程的規定，在不影響公司上市條件的前提下實施以下具體股價穩定措施：
當公司出現需要採取股價穩定措施的情形時，如公司在上述需啟動股價穩定措施的條件觸發後啟動了股價穩定措施，本人可選擇與公司同時啟動股價穩定措施或在公司措施實施完畢（以公司公告的實施完畢日為準）後股票收盤價仍低於上一個會計年度末經審計的每股淨資產時再行啟動上述措施。其將通過二級市場以競價交易方式買入公司股份以穩定公司股價。公司應按照相關規定披露其買入公司股份的計劃。在公司披露其買入公司股份計劃的三個交易日後，本人將按照方案開始實施買入公司股份的計劃；
本人通過二級市場以競價交易方式買入公司股份的，買入價格不高於公司上一會計年度經審計的每股淨資產；
本人將在上市之日起每十二個月內使用不少於其在擔任董事/高級管理人員職務期間上一會計年度從公司領取的稅後薪酬（或津貼）累計額的30%穩定股價。在啟動股價穩定措施的前提條件滿足時，如本人未採取上述穩定股價的具體措施，將在公司股東大會及中國證監會指定報刊上公開說明未採取上述穩定股價措施的具體原因並向公司股東和社會公眾投資者道歉，如果本人未採取上述穩定股價的具體措施的，則本人將在前述事項發生之日起5個工作日內停止在公司領取薪酬及股東分紅（如有），同時本人持有的公司股份（如有）不得轉讓，直至其按上述預案內容的規定採取相應的股價穩定措施並實施完畢時為止。
如本人違反上述項承諾或違反本人在公司首次公開發行股票時所作出的其他一項或多項公開承諾，造成公司、投資者損失的，本人將依法賠償公司、投資者損失。如本人未能履行公開承諾事項，本人應當向公司說明原因，並由公司將本人未能履行公開承諾事項的原因、具體情況和相關約束性措施予以及時披露。
3、持股意向及減持承諾
發行人實際控制人萬鋒、鍾小平、李鋒、劉秋香持股及減持意向如下：在本人所持公司股票鎖定期滿後兩年內，在符合相關法律法規、中國證監會相關規定及其他對本人有約束力的規範性文件規定並同時滿足下述條件的情形下，本人減持所持有的公司股票，並提前三個交易日予以公告：
（1）減持前提：不對公司的控制權產生影響，不存在違反本人在公司首次公開發行時所作出的公開承諾的情況；
（2）減持價格：不低於公司股票的發行價；
（3）減持方式：通過大宗交易方式、集中競價方式及/或其他合法方式進行減持，但如果本人預計未來一個月內公開轉讓股份的數量合計超過公司股份總數1%的，將僅通過證券交易所大宗交易系統轉讓所持股份；
（4）減持數量：在本人所持公司股票鎖定期屆滿後的12個月內，本人減持所持公司股份的數量不超過本人持有公司股份總量的15%；在本人所持公司股票鎖定期屆滿後的第13至24個月內，本人減持所持公司股份的數量不超過本人所持公司股票鎖定期屆滿後第13個月初本人持有公司股份總量的15%；
（5）減持期限：自公告減持計劃之日起六個月。減持期限屆滿後，若本人擬繼續減持股份，則需重新公告減持計劃。
如公司上市後有利潤分配或送配股份等除權、除息行為，上述發行價為除權除息後的價格，對發行價調整的計算公式參照《深圳證券交易所交易規則》除權（息）參考價計算公式。若因未履行上述承諾而獲得收入的，所得收入歸公司所有，並將在獲得收入的五日內將前述收入支付給公司指定賬戶。如果因未履行上述承諾事項給公司或者其他投資者造成損失的，其將向公司或者其他投資者依法承擔賠償責任。如本人未能履行公開承諾事項，本人應當向公司說明原因，並由公司將本人未能履行公開承諾事項的原因、具體情況和相關約束性措施予以及時披露。
4、公司首次公開發行並上市的招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的承諾
公司實際控制人萬鋒、鍾小平、李鋒、劉秋香承諾：如公司招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，本人將督促公司依法回購首次公開發行的全部新股，並且將依法購回公司首次公開發行股票時本人公開發售的股份（如有）。本人將在中國證監會認定有關違法事實的當日通過公司進行公告，並在上述事項認定後3個交易日內啟動回購事項，回購價格為發行價格加上首次公開發行完成日至股票回購公告日的同期銀行活期存款利息。若公司股票有派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項的，回購的股份包括原限售股份及其派生股份，發行價格將相應進行除權、除息調整。
如公司招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本人將依法賠償投資者損失。將在該等違法事實被中國證監會、證券交易所或司法機關認定後，本著簡化程序、積極協商、先行賠付、切實保障投資者特別是中小投資者利益的原則，按照投資者直接遭受的可測算的經濟損失選擇與投資者和解、通過第三方與投資者調解及設立投資者賠償基金等方式積極賠償投資者由此遭受的直接經濟損失。
因公司首次公開發行並上市的招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響，及/或致使投資者在證券交易中遭受損失的，若本人未履行股份購回或賠償投資者損失承諾，本人將在公司股東大會及中國證監會指定報刊上公開就未履行上述賠償措施向公司股東和社會公眾投資者道歉，並在違反上述承諾發生之日起5個工作日內，停止在公司領取薪酬及股東分紅，同時持有的公司股份將不得轉讓，直至按上述承諾採取相應的購回或賠償措施並實施完畢時為止。如本人違反上述承諾或違反本人在公司首次公開發行股票時所作出的其他一項或多項公開承諾，造成公司、投資者損失的，本人將依法賠償公司、投資者損失。如本人未能履行公開承諾事項，本人應當向公司說明原因，並由公司將本人未能履行公開承諾事項的原因、具體情況和相關約束性措施予以及時披露。本人不因職務變更、離職等原因而放棄履行上述承諾。
5、關於首次公開發行股票攤薄即期回報採取填補措施的承諾
公司董事萬鋒、鍾小平、隆曉燕、梁甫華、李鋒、司馬非、朱巖、胡振超、孟曉俊，高級管理人員宮臣、李玉元承諾：承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其他方式損害公司利益；承諾對個人的職務消費行為進行約束；承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動；承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；承諾擬公佈的公司股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。
公司實際控制人萬鋒、鍾小平、李鋒、劉秋香承諾：不越權干預公司經營管理活動，不侵佔公司利益。
（二）招股說明書中做出的承諾
1、關於避免同業競爭的承諾
公司主要股東萬鋒、鍾小平、李鋒、劉秋香、泰欣德合夥以及全體董事、監事、高級管理人員、核心技術人員均出具了《避免同業競爭承諾函》，具體承諾如下：
截至本承諾函出具之日，承諾人未投資於任何與發行人存在有相同或類似業務的公司、企業或其他經營實體，未經營也沒有為他人經營與發行人相同或類似的業務；承諾人與發行人不存在同業競爭。
自本承諾函出具日始，承諾人自身不會開展、並保證將促使其控制（包括直接控制和間接控制）的其他子企業（以下稱“其他子企業”）不開展對與發行人生產經營有相同或類似業務的投入，今後不會新設或收購從事與發行人有相同或類似業務的子公司、分公司等經營性機構，不在中國境內或境外成立、經營、發展或協助成立、經營、發展任何與發行人業務直接或可能競爭的業務、企業、項目或其他任何活動，以避免對發行人的生產經營構成新的、可能的直接或間接的業務競爭。
承諾人將不利用對發行人的控制關係/參股關係/任職關係或其他關係進行損害發行人及其股東合法權益的經營活動。
承諾人其他子企業高級管理人員將不兼任發行人之高級管理人員。
無論是由承諾人或承諾人其他子企業自身研究開發的、或從國外引進或與他人合作開發的與發行人生產、經營有關的新技術、新產品，發行人均有優先受讓、生產的權利。承諾人或承諾人其他子企業如擬出售與發行人生產、經營相關的任何其他資產、業務或權益，發行人均有優先購買的權利；承諾人承諾其自身、並保證將促使承諾人其他子企業在出售或轉讓有關資產或業務時給予發行人的條件不遜於向任何獨立第三方提供的條件。若發生上述情況，承諾人承諾其自身、並保證將促使承諾人其他子企業儘快將有關新技術、新產品、欲出售或轉讓的資產或業務的情況以書面形式通知發行人，並儘快提供發行人合理要求的資料。發行人可在接到通知後三十天內決定是否行使有關優先購買或生產權。
如發行人進一步拓展其產品和業務範圍，承諾人承諾其自身、並保證將促使承諾人其他子企業將不與發行人拓展後的產品或業務相競爭；可能與發行人拓展後的產品或業務產生競爭的，承諾人自身、並保證將促使承諾人其他子企業將按包括但不限於以下方式退出與發行人的競爭：（1）停止生產構成競爭或可能構成競爭的產品；（2）停止經營構成競爭或可能構成競爭的業務；（3）將相競爭的業務納入到發行人來經營；（4）將相競爭的業務轉讓給無關聯的第三方；（5）其他對維護髮行人權益有利的方式。
承諾人確認該承諾函旨在保障發行人全體股東之權益而作出。
承諾人確認該承諾函所載的每一項承諾均為可獨立執行之承諾。任何一項承諾若被視為無效或終止將不影響其他各項承諾的有效性。
如違反上述任何一項承諾，承諾人願意承擔由此給發行人及其股東造成的直接或間接經濟損失、索賠責任及與此相關的費用支出。
2、未能履行公開承諾的約束措施
（1）實際控制人萬鋒、鍾小平、李鋒、劉秋香承諾：本人不因職務變更、離職等原因而放棄履行已作出的承諾。如本人在公司股票鎖定期滿後的兩年內以低於發行價轉讓公司股票的，所得收入歸公司所有，其將在獲得收入的五日內將前述收入支付給公司指定賬戶。如果因未履行上述承諾事項給公司或者其他投資者造成損失的，其將向公司或者其他投資者依法承擔賠償責任。在啟動股價穩定措施的前提條件滿足時，如本人未按照上述預案採取穩定股價的具體措施，將在公司股東大會及中國證監會指定報刊上公開說明未採取上述穩定股價措施的具體原因並向公司股東和社會公眾投資者道歉；如果本人未履行上述承諾的，將在前述事項發生之日起停止在公司領取薪酬及股東分紅，同時本人持有的公司股份將不得轉讓，直至本人按上述預案的規定採取相應的穩定股價措施並實施完畢時為止。因公司首次公開發行並上市的招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響，及/或致使投資者在證券交易中遭受損失的，若本人未履行股份購回或賠償投資者損失承諾，本人將在公司股東大會及中國證監會指定報刊上公開就未履行上述賠償措施向公司股東和社會公眾投資者道歉，並在違反上述承諾發生之日起 5 個工作日內，停止在公司領取薪酬及股東分紅，同時持有的公司股份將不得轉讓，直至按上述承諾採取相應的購回或賠償措施並實施完畢時為止。如本人違反上述一項或多項承諾或違反本人在公司首次公開發行股票時所作出的其他一項或多項公開承諾，造成公司、投資者損失的，本人將依法賠償公司、投資者損失。如本人未能履行公開承諾事項，本人應當向公司說明原因，並由公司將本人未能履行公開承諾事項的原因、具體情況和相關約束性措施予以及時披露。
（2）董事（獨立董事除外）、高級管理人員承諾
本人不因職務變更、離職等原因而放棄履行已作出的承諾。在啟動股價穩定措施的前提條件滿足時，如本人未採取上述穩定股價的具體措施，將在公司股東大會及中國證監會指定報刊上公開說明未採取上述穩定股價措施的具體原因並向公司股東和社會公眾投資者道歉；如果本人未採取上述穩定股價的具體措施的，則本人將在前述事項發生之日起 5 個工作日內停止在公司領取薪酬及股東分紅（如有），同時本人持有的公司股份（如有）不得轉讓，直至其按上述預案內容的規定採取相應的股價穩定措施並實施完畢時為止。因公司首次公開發行並上市的招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響，及/或致使投資者在證券交易中遭受損失的，若本人未履行股份購回或賠償投資者損失承諾，本人將在公司股東大會及中國證監會指定報刊上公開就未履行上述賠償措施向公司股東和社會公眾投資者道歉，並在違反上述承諾發生之日起 5 個工作日內，停止在公司領取薪酬及股東分紅，同時間接持有的公司股份將不得轉讓，直至按上述承諾採取相應的購回或賠償措施並實施完畢時為止。如本人違反上述一項或多項承諾或違反本人在公司首次公開發行股票時所作出的其他一項或多項公開承諾，造成公司、投資者損失的，本人將依法賠償公司、投資者損失。如本人未能履行公開承諾事項，本人應當向公司說明原因，並由公司將本人未能履行公開承諾事項的原因、具體情況和相關約束性措施予以及時披露。
除上述所作的承諾外，其餘招股說明書所作承諾與上市公告書中所作的承諾一致。
（三）、截止到2020年1月24日限售期滿，萬鋒、鍾小平、李鋒、劉秋香嚴格履行了上述承諾。
（四）、本次申請解除股份限售的股東不存在非經營性佔用上市資金的情形，公司對其不存在違規擔保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日為2020年2月18日（星期二）。
2、本次解除限售股份的性質均為首次公開發行前已發行股份，數量為120,528,000股，佔公司總股本的59.4355%。
3、本次申請解除股份限售的股東人數為4位，均為自然人股東。
4、本次股份解除限售及上市流通具體情況如下：
注1：股東萬鋒系公司實際控制人之一，同時擔任公司董事長和總經理職務。本次解除限售股份中有39,940,000股處於質押狀態。
注2：股東鍾小平系公司實際控制人之一，同時擔任公司副董事長職務，本次解除限售股份中有35,150,000股處於質押狀態。
注3：萬鋒與李鋒為夫妻關係，鍾小平與劉秋香為夫妻關係。
注4：股東萬鋒為公司現任董事、高級管理人員，股東鍾小平為公司現任董事。本次解除限售後，仍需遵守上市公司董事、高級管理人員持股變動的相關規定及做出的股份鎖定的承諾。
5、間接持有上市公司股份的法人或個人對其間接持有的股份做出限售承諾的，公司董事會承諾將監督相關股東在出售股份時嚴格遵守承諾，並在定期報告中持續披露股東履行承諾情況。
四、保薦機構的核查意見
經核查，本保薦機構認為：同興達本次首次公開發行前已發行股份解除限售的數量、上市流通時間均符合相關法律法規的要求；本次解除限售股份持有人均嚴格履行了首次公開發行時所作的承諾；本次解除限售股份上市流通的信息披露真實、準確、完整。
綜上，本保薦機構對同興達本次首次公開發行前已發行股份上市流通申請無異議。
五、公司股份結構變動情況表
六、備查文件
1、限售股份上市流通申請書；
2、限售股份上市流通申請表；
3、股份結構表和限售股份明細表；
4、保薦機構的核查意見。
特此公告。
深圳同興達科技股份有限公司
董事會
2020年2月13日
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