上市公司併購重組可給公司注入新活力，但是高溢價併購將導致鉅額商譽的形成，一旦併購資產業績不達標，商譽減值這顆地雷隨時會爆炸。前不久預計全年虧損60億元-90億元的眾泰汽車(000980)就是其中之一，公司預計計提商譽減值60億元。除了商譽爆雷，標的業績累計完成率不足50%，而對應的業績補償仍遲遲未到位。
併購溢價逾400%
根據業績預告，眾泰汽車預計2019年虧損60億元-90億元，而上年同期盈利為8億元，對於業績虧損原因，公司表示主要有兩方面：一是汽車行業整體景氣度不高，公司汽車銷量大幅下降，沒有達到預期，根據謹慎性原則，擬計提大額商譽減值準備，預計計提商譽減值準備約60億元；二是由於銷量大幅下降，公司營業收入大幅下降，經營成本相對上升，造成經營虧損較大。
2017年，通過一次116億元的併購，眾泰汽車完成借殼上市，金馬股份更名為“眾泰汽車”。記者查詢2016年10月披露的重組預案，上述併購重組溢價高達428%。交易以收益法評估結果作為最終評估結論，根據中通誠評估出具的《資產評估報告》，截至評估基準日2015年12月31日，眾泰汽車股東全部權益價值的評估價值為1160127.64萬元，較歸母淨資產賬面價值增值940622.22萬元，增值率為428.52%。經協商，眾泰汽車100%股權的交易作價為116億元。
當時，眾泰汽車與重組交易對手方鐵牛集團有限公司(下稱“鐵牛集團”)簽署了《盈利預測補償協議》及其補充協議，約定相關業績對賭。鐵牛集團承諾永康眾泰2016年-2019年經審計的扣除非淨利潤分別不低於121000萬元、141000萬元、161000萬元、161000萬元。
業績補償遲遲未到位
然而，鐵牛集團不僅未完成業績承諾，還遲遲未能兌現業績承諾補償。永康眾泰2018年度經審計的扣非淨利潤為-49142.60萬元，2016年-2018年標的業績完成率分別為101.92%、95.15%、-30.52%，累計完成率為49.25%。
為完成上述業績補償承諾，眾泰汽車曾於2019年8月公告稱擬以1元回購鐵牛集團所持眾泰汽車46846.97萬股股份。同年11月披露的《關於控股股東部分股份被司法凍結的公告》顯示，截至該公告披露日，鐵牛集團所持眾泰汽車股份被100%司法凍結、質押比例超過80%。
一名眾泰汽車的投資者近日在深交所互動易中表達了不滿：“溢價高達60多億完成了眾泰汽車的重組，如今業績虧損高達60多億的商譽爆雷，鐵牛集團的業績承諾遲遲不到位，股份註銷遙遙無期，如何對得起6萬多的眾泰汽車股東？”
“鐵牛集團正在與股份司法凍結申請人、貸款銀行積極溝通協商，同時也在籌措資金來履行業績承諾補償事宜，公司管理層一定會對鐵牛集團進行督促。”眾泰汽車回覆稱。
針對上述情況，深交所也向眾泰汽車下發關注函，眾泰汽車2月8日公告稱將延遲迴復，截至發稿公司尚未披露回覆。二級市場上，截至14日收盤，眾泰汽車報2.38元/股，股價已從2016年併購消息披露後的最高價18.18元/股跌去86%。
記者 何玉曉
閱讀更多 大眾證券報 的文章
