(上接C32版)
金額單位：萬元
單位：萬元
福建泰興特紙有限公司近三年前五大客戶和前五大供應商較穩定，但主要產品中的特種包裝紙毛利率呈下降趨勢，主要原因是由於下游客戶壓價、上游原材料採購價格及人工制費上漲的影響，導致營業收入下降、成本增加，2019年，營業收入比上年下降19.18%，11,311萬元;淨利潤下降40%,1,473.02萬元。
三、福建泰興特紙有限公司各年業績承諾完成情況：
根據公司收購福建泰興特紙有限公司有關股權的股權轉讓協議及其補充協議，甲方為林加寶等5名自然人，乙方為上海綠新包裝材料科技股份有限公司，甲方特別承諾：（1）以上述2011年度經審計的淨利潤（扣除非經常性損益）為計算基數，即2012、2013和2014年度淨利潤（按淨利潤和扣除非經常性損益孰低原則確認，以下有關“淨利潤”表述含義相同）增長率較前一年度不得低於8%，具體數據為：2012年度實際完成淨利潤不低於6,870.73萬元，經審計實際完成淨利潤7,925.40萬元， 2013年度實際完成淨利潤不低於7,420.39萬元，經審計實際完成淨利潤9,034.77萬元；2014年度實際完成淨利潤不低於8,014.02萬元，經審計實際完成淨利潤8,791.64萬元，2012-2014三年均超額完成業績目標。
四、雲南省玉溪印刷有限責任公司最近三年主要財務數據及業務開展情況如下：
雲南省玉溪印刷有限責任公司其主要客戶為當地特種消費品生產銷售客戶A。多年來經營業績一直較為穩定。2019年主營業務煙標印刷市場競爭較2018年更加激烈，公司營業收入為2,258.85萬元，同比上年下降19%;淨利潤為485.18萬元，同比上年下降13.63%。
問題三：請結合上述問題的回覆，說明上述兩家公司發生商譽減值跡象的時點、原因，以及本次計提商譽減值準備的依據。
公司回覆：
公司依據《企業會計準則第8號——資產減值》及證監會《會計監管風險提示第8號-商譽減值》有關規定，對企業合併所形成的商譽，在每年年度終了進行減值測試。通過商譽減值測試，福建泰興特紙有限公司、雲南省玉溪印刷有限責任公司存在商譽減值跡象，具體分析如下：
1、福建泰興特紙有限公司：
福建泰興特紙有限公司從事特種包裝紙品的生產及特種消費品的印刷, 該行業存在一定的季節性。特種消費品的消費旺季在春節前後，其所需包裝材料生產時間主要集中在第四季度，該季度銷售量要高於其他三個季度，同時第四季度公司可以相對準確分析判斷市場及下年訂單預期，使得2019年全年業績更貼近實際情況及未來盈利預測也有可靠基礎。2019年第四季度營業收入同比2018年第四季度減少近9,000萬元，銷售訂單明顯減少，隨之產量同時減少，單位產品分攤的固定費用如工資和折舊等的支出隨之增加，使得產品單位成本大幅提高。同時第四季度福建泰興未能獲得湖北大客戶C的採購訂單，同時當地大客戶訂單減少較多，預測未來營業收入將出現明顯下滑，盈利能力將大幅下降，未來現金流或經營利潤明顯低於形成商譽時的預期，商譽減值跡象明顯，經與擬聘評估師、會計師溝通及初步測算，2019 年公司擬對福建泰興計提商譽減值 2.96億元。
2、雲南省玉溪印刷有限責任公司：
雲南省玉溪印刷有限責任公司2019年營業收入及毛利率同比2018年均出現下降。玉溪印刷作為一家特種消費品印刷企業，主要客戶為該省特種消品生產企業，該客戶營業收入佔總年度營業收入的比重在60%左右。2019年四季度玉溪印刷參加了該客戶招標工作，招標的結果於2019年12月中旬公佈。客戶本次招標採取“最低價中標”的競價模式，在其它資質條件基本相當的情況下，各供應商為確保中標，均採取大幅度降低投標報價的模式。玉溪印刷為了繼續保持穩定性增長戰略，又考慮到行業競爭的激烈性，此次投標價格降幅高達30%以上。預示未來玉溪印刷主營業務毛利率及盈利能力將出現大幅下滑，未來現金流或經營利潤明顯低於形成商譽時預期，商譽減值跡象明顯，經與擬聘評估師、會計師溝通及初步測算，2019 年公司擬對0.16億元的商譽全額計提減值準備。
3、商譽減值的測算過程:
基於前述減值跡象的分析，我們根據《企業會計準則第8 號一一資產減值》、中國證監會《會計監管風險提示第8 號——商譽減值》的規定或指引，商譽所在資產組可收回金額應當根據公允價值減去處置費用後的淨額與預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定。
本次選用現金流量折現法中的資產組自由現金流折現模型。現金流量折現法的基本計算模型：
資產組可收回價值=經營性現金流價值
經營性資產價值的計算模型：
式中：
Ri：估值對象未來第i 年的現金流量；
r：折現率；
n：估值對象的未來經營期；
①收益法估算過程
a、收益年限的確定
收益期，根據公司章程、營業執照等文件規定，確定經營期限為長期，因此確定收益期為無限期。
預測期，根據公司歷史經營狀況及行業發展趨勢等資料，採用兩階段模型， 即估值基準日後5 年根據公司實際情況和政策、市場等因素對資產組企業收入、成本費用、利潤等進行合理預測，假設第6 年以後各年與第5 年持平。
b、未來收益預測
按照預期收益口徑與折現率一致的原則，採用資產組自由現金流確定估值對象的資產組價值收益指標。
資產組現金流=稅前利潤+利息費用+折舊與攤銷-資本性支出-營運資金淨增加
預測期稅前利潤=營業收入-營業成本-稅金及附加-營業費用-管理費用-財務費用
確定預測期淨利潤時對產權持有人財務報表編制基礎、非經常性收入和支出、非經營性資產、非經營性負債和溢餘資產及其相關的收入和支出等方面進行了適當的調整，對產權持有人的經濟效益狀況與其所在行業平均經濟效益狀況進行了必要的分析。
c、折現率的確定
本次估值採用加權平均資本成本定價模型(WACC)（稅前）。
R=Re×We /(1-T) +Rd×Wd
式中：
Re：權益資本成本；
Rd：債務資本成本；
We：權益資本價值在投資性資產中所佔的比例；
Wd：債務資本價值在投資性資產中所佔的比例；
T：適用所得稅稅率。
其中，權益資本成本採用資本資產定價模型(CAPM)計算。
計算公式如下：
Re= Rf+β×MRP+Rc
Rf：無風險收益率
MRP：Rm-Rf：市場平均風險溢價
Rm：市場預期收益率
β：預期市場風險係數
Rc：企業特定風險調整係數
通過上述方式進行初步測算，本次擬計提商譽減值準備情況如下表：
單位：元
綜上所述商譽減值計提金額為公司財務部門及評估機構根據福建泰興和玉溪印刷兩公司管理層所提供的2020年—2024年盈利數據所做的初步測算結果，最終商譽減值計提的金額將由公司聘請的具備證券期貨從業資格的審計機構及評估機構進行審計和評估後確定。
公司指定信息披露媒體為《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述選定媒體刊登的信息為準。敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。
特此公告。
上海順灝新材料科技股份有限公司
董事會
2020 年2月15日
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