你知道資本大鱷解直錕嗎？如果不知道記住是著名歌星毛阿敏的老公就行了。
解直錕攜自己的中植系在資本市場沉浮多年，前後染指30多家上市公司。不過以往中植系多以二股東的身份出現，進行資本騰挪。
然而近期，解直錕卻頻頻走上前臺，直接拿下上市公司控制權。2019年11月20日至12月13日，僅僅23天，中植系閃電收割康盛股份、凱恩股份兩家公司控制權。
2月12日晚，融鈺集團（002622.SZ）又公告稱，中植系掌門人解直錕將成為上市公司實際控制人。
不過解直錕的這筆交易很“中植”，一般投資人看完後如墜雲裡霧裡，交易所也緊急發佈關注函，詢問這筆交易是否存在利益輸送、是否存在其他損害上市公司利益的情形、是否存在抽屜協議或其他交易安排。
交易迷宮：12億外加每年支付1100萬購買市值6.8億的股權
一般大家看到的交易都是甲方買了多少股，一股多少錢，兩者相乘，然後總價打個折扣或者溢價啥的。總的來說具有小學四年級水平就能看懂了。
但是中植系企業北京首拓融匯與融鈺集團的這筆交易跟大家經常看到的買賣上市公司股份有很大的差別，不要說你小學畢業，就是大學畢業看了也如同墜入雲裡霧裡。
首先我們來看看這筆交易的價值是多少呢？
交易涉及融鈺集團23.81%的股份，2月12日，融鈺集團總市值大概是28.5億，那麼對應23.81%，價值應該是6.8億。
但是中植系出了多少錢呢？
簡言之大概是：每年支付1100萬的管理費 + 1元的一般信託受益權 + 11.74億的優先信託資金本金 +按照每年6.75%的利率支付的利息 + 超額預期收益。
怎麼樣，交易方式是不是很中植？
下面請某財經大學的小王教授給大家用通俗語言介紹一下這筆交易。
一、中植系企業取得合夥企業的投資顧問資格
2020年2月10日，融鈺集團接到公司第一大股東匯垠日豐之普通合夥人及執行事務合夥人廣州匯垠澳豐股權投資基金管理有限公司（以下簡稱“匯垠澳豐”）的通知，匯垠澳豐與北京首拓融匯於2020年2月10日簽署《廣州匯垠澳豐股權投資基金管理有限公司與北京首拓融匯投資有限公司之合作協議》（以下簡稱“合作協議”），根據合作協議約定，匯垠澳豐將根據北京首拓融匯的諮詢意見及投資建議行使其作為匯垠日豐普通合夥人、執行事務合夥人及粵財信託•永大投資1號集合資金信託計劃（以下簡稱“信託計劃”）投資顧問所擁有的上市公司股東權利（包括但不限於表決權、提名權、召集權、提案權在內的股東權利，但不包括資產收益權）；北京首拓融匯為匯垠澳豐唯一、排他的合作方，且除非北京首拓融匯的諮詢意見及投資建議違反相關法律法規的規定及合作協議的約定，否則匯垠澳豐應予以遵循執行。
這是啥意思呢？
首先大家要了解匯垠日豐是實際持有融鈺集團23.81%股權的“人”，是融鈺集團大股東。
匯垠日豐是一家合夥企業，對嘍，不是大家經常看到的公司制企業。
匯垠日豐有兩個合夥人：深圳平安大華匯通財富管理有限公司和廣州匯垠澳豐股權投資基金管理有限公司（就是上面公告中提到的匯垠澳豐）。
匯垠澳豐是匯垠日豐這家合夥企業的執行事務合夥人，也就是說，是“大管家”、“總經理”，負責這家企業的日常經營。（注意不是股東。）
平安大華在這裡面只是負責出錢，當然這錢也不是平安大華的，而是通過粵財信託•永大投資1號集合資金信託計劃（就是上面提到的信託計劃）出錢，這錢最終是誰出的呢？浦發銀行廣州分行！（這段知識我們後面會展開來講。）
現在中植系企業北京首拓融匯取代匯垠澳豐，擁有了匯垠日豐的“投資建議權”。也就是說，匯垠澳豐仍然是匯垠日豐的“大管家”，但是關於匯垠日豐的一切，匯垠澳豐要聽且只能聽北京首拓融匯的。
因此，雖然匯垠日豐仍為融鈺集團的第一大股東，但是北京首拓融匯通過當上“投資顧問”，間接取得了融鈺集團23.81%股份的控制權。
當然，這裡面還有一些其他要求，比如要保密啦、排他性啦，這些不是核心，就不介紹了。
現在大家明白這個交易安排了嗎？
深交所下發的關注函第一個問題就直指靈魂深處：為什麼不直接通過購買股票獲得這筆股份呢？
翻譯一下深交所意思就是，匯垠日豐把這23.81%的股份賣給北京首拓融匯不就行了嗎？一手交錢，一手交貨。
但是如果那樣的話，不就很不“中植”了嗎？
大家還記得去年法爾勝旗下的摩山保理出現了一筆28.99億的爛賬，眼看已經血本無歸了，但是解直錕挺身而出，全價買下了這顆“大雷”。
所以，資本市場上出現啥怪事，大家都已經見怪不怪了。
二
、顧問費和管理費匯垠澳豐作為匯垠日豐的大管家、總經理，不是白乾活，是要“領取工資”的，就是每年的管理費。
以前每年匯垠日豐要為自己的“管家”匯垠澳豐支付3100萬管理費，就是“工資”，跟北京首拓融匯合作後，改成每年1100萬了。
這筆資金每年由匯垠日豐或者北京首拓融匯合支付。
同時，北京首拓融匯因為成為了匯垠澳豐的“投資顧問”，所以每年匯垠澳豐要向首拓融匯支付100萬的顧問費。
這部分交易涉及金額不大，大家稍微瞭解一下就好了。也算這筆上億交易中的一個小插曲。
三、浦發銀行廣州分行的11.74億元 + 1元
北京首拓融匯與匯垠澳豐和匯垠日豐的關係幫大家理清了。
下面就輪到匯垠日豐的另外一個合夥人平安大華了，平安大華只是一個通道公司，不起什麼作用，我們直接跳過。關鍵是粵財信託•永大投資1號集合資金信託計劃（簡稱“信託計劃”）。
粵財信託•永大投資1號集合資金信託計劃是當初真正出錢購買融鈺集團股份的。
浦發銀行廣州分行是《粵財信託·永大投資1號集合資金信託合同》（合同編號：2016YCXTJ6003，以下簡稱“《資金信託合同》”）項下的委託人、受益人，持有一般信託受益權對應的初始信託資金為71,700萬元整，持有優先信託受益權對應的初始信託資金為143,300萬元整。信託合同中約定的信託受託人為：廣東粵財信託有限公司（以下簡稱“受託人”）。
信託受益權轉讓合同轉讓上述一般信託受益權總價款為大寫人民幣壹元（小寫：1.00元），在雙方正式簽署信託受益權轉讓合同當日，北京首拓融匯支付上述價款。
信託受益權轉讓合同轉讓上述優先信託受益權總價款為浦發銀行廣州分行的優先信託資金本金餘額及預期收益，在信託計劃到期日（含提前到期日）北京首拓融匯支付上述價款，優先信託資金本金和預期收益具體計算方式如下：
優先信託資金本金：自信託計劃成立之日(含)起，優先信託資金本金餘額為143,300萬元，2018年12月29日起（含）優先信託資金本金餘額為1,174,470,247元，大寫人民幣（壹拾壹億柒仟肆佰肆拾柒萬零貳佰肆拾柒元整）。
預期收益（優先信託資金預期收益=固定預期收益+超額預期收益）：
（1）固定預期收益：計算時間自2019年6月30日(含)起，至信託計劃終止日。優先受益人固定預期收益率按6.75%/年進行每日計提，每日計提的優先信託固定預期收益=優先信託資金本金餘額*6.75%/360。全部固定預期收益的支付時間均為到期一次性支付。
（2）超額預期收益：超額預期收益=max｛2%*(到期日信託資產淨值（扣除稅費）-優先信託本金餘額-已計提未分配的優先預期收益-北京首拓融匯投資有限公司追加的補倉資金)，0｝。支付時間到期一次性支付。
這一部分比較長，簡要意思就是北京首拓融匯要支付給浦發銀行廣東分行一般信託受益權1元，優先信託資金本金1,174,470,247元，以及這部分本金的固定收益和超額收益。固定收益按照年利率6.75%計算，超額收益大致意思就是信託資產的超額收益。不過根據這個信託的投資業績看，已經把底褲虧掉了，超額收益無從談起了。
這個交易的流程是這樣的：
廣東粵財信託有限公司發行了一個信託產品，就是粵財信託·永大投資1號集合資金信託合同，信託分為兩層，就是優先級（對應優先信託受益權）和劣後級（對應一般信託受益權），其中優先資金143,300萬元整（14.33億），劣後資金71,700萬元整（7.17億）。
廣東粵財信託拿著這些錢通過通道公司平安大華成立了合夥企業，購買了融鈺集團的股權。
現在北京首拓融匯要把這些錢歸還給浦發銀行廣州分行，其中7.17億劣後資金在今年1月6日歸還，只需要歸還1元。14.33億優先資金歸還日期為信託計劃到期日，這本金目前還剩下1,174,470,247元（約為11.74億），因此北京首拓融匯只需要歸還給浦發銀行11.74億就可以了。當然，還需要支付給浦發銀行這筆資金的利息。
這裡又出現了一個BUG，7.17億劣後資金怎麼只需要償還1元？而且按照常理銀行都是借錢出優先資金，很少出劣後資金。
深交所在關注函中提到，“根據公司前期已披露信息，前述信託計劃的一般級出資人為廣州同加投資有限公司及樟樹市創隆投資管理中心（有限合夥），初始出資金額為7.3億元；優先級出資人為浦發銀行廣州分行。”要求融鈺集團補充披露自信託計劃成立以來一般信託受益權和優先信託受益權的權屬變動情況，一般信託受益權以1元對價轉讓的合理性、合規性。
企查查顯示，廣州同加投資有限公司實際控制人為尹宏偉，樟樹市創隆投資管理中心（有限合夥）的最終控制人也是尹宏偉。
也就是當初尹宏偉出的這7億劣後資金，怎麼現在成了浦發銀行廣州分行了呢？
當然，這個問題需要融鈺集團去問問自己的股東。
總而言之，解直錕控制融鈺集團的這筆交易基本就跟大家交待清楚了。
現在大家有一個疑問，我們講了半天買家，那麼這筆交易的賣家到底是誰呢？
有買有賣才是交易嘛。
這就是上面剛剛出場的互聯網金融玩家尹宏偉！
80後互聯網金融玩家尹宏偉
企查查上可以看到，尹宏偉“官司纏身”，集“失信”、“限制高消費”、“被執行”為一身。
尹宏偉與融鈺集團的故事還要追溯到2015年。
2015年底，融鈺集團（當時還叫永大集團）實際控制人呂永祥宣佈將以21.5億元轉讓所持2億股（23.81%股份）給匯垠日豐。
2016年7月匯垠日豐完成入股，成為融鈺集團第一大股東，當時年僅32歲的互金玩家尹宏偉旋即成為融鈺集團董事長。
所以，現在明白了吧，尹宏偉出7億劣後資金，浦發銀行廣州分行出了14億優先資金，通過匯垠日豐拿下了融鈺集團23.81%股份。
這就叫加——槓——杆。對應2018年開始的去——槓——杆。
尹宏偉控制融鈺集團之後，試圖轉型互聯網金融，多次拋出收購第三方支付等金融資產的計劃，但都未成功。2018年7月，融鈺集團又拋出百億併購假央企“中核國財”的計劃，遭到證監會的立案調查。
而隨著股市低迷，融鈺集團的股價也從當初的每股10.75元跌到了如今的3.4元，跌幅高達68%。
之前，匯垠日豐或是打算將槓桿資金退出，2017年12月底，匯垠日豐與尹宏偉控制的上海誠易簽訂股權轉讓協議，計劃將融鈺集團15%股份以20.16億元轉讓給上海誠易，另5.81%轉讓給背後為長興金控的安吉興鋒。
然而從交易進展來看，尹宏偉或許已無力接盤。後來15%股份的轉讓對價由20.16億降至13.6億元，尹宏偉依然未支付轉讓款，導致交易始終未完成。
隨著本次中植系走到前臺，融鈺集團同時發佈公告稱，匯垠日豐與上海誠易、安吉興鋒解除股份轉讓協議。
回頭再看融鈺集團這筆交易，看官可能有疑問了，解直錕為啥要給尹宏偉接盤呢？這部分股權本來只值6.8億，現在中植系費勁周折，而且還要出10多億高價。
解直錕：炒股炒成股東？
前幾年市場曾興起市值管理等炒殼熱潮。實際操盤的人通過借錢的方式，在複雜的股權結構下，用槓桿控制一個上市公司，之後靠併購等方式結合熱點，做市值管理，推高股價，再以高位減持退出等方法獲利。
但是由於市場環境的變化，很多玩家都表演砸了，紛紛爆倉，雷聲不斷。
比如尹宏偉玩砸的不僅僅是融鈺集團，大家還知道已經到了退市邊緣的奧馬電器嗎？
尹宏偉當初與趙國棟一起將做P2P的中融金（北京）科技有限公司賣給了奧馬電器，由於P2P行業崩盤，現在奧馬電器要把中融金退給趙國棟和尹宏偉，趙國棟需要補償1.95億，尹宏偉需要補償8100萬。
尹宏偉先生回覆表示正在努力籌措資金，儘快履行補償義務。這意思就是“劉能進大腳超市”——掛賬。
這次解直錕走上前臺，不過也是“一個典型的資本運作失敗的案例”。據21世紀經濟報道稱，“可能是中植出的優先級的資金，然後玩家資本運作失敗，中植本來是資金拆借方，被迫跳到前臺。”
從尹宏偉的股權質押信息看，其多次將上海誠易和廣州同加股權質押給植瑞投資管理有限公司，植瑞投資股權層層穿透，實際控制人也是謝直坤的中植系企業。
最近中植系收割了康盛股份、凱恩股份兩家公司控制權，而這兩家上市公司的控制權變更，都離不開債權債務關係的清理。
凱恩股份公告稱，控股股東凱恩集團與中泰創展存在債權債務關係，而凱恩集團尚未完全履行義務。這次不過是將其持有的凱恩股份股票轉讓給中泰創展用於抵償債務。中泰創展為中植系旗下資本運作平臺。
康盛股份來看，中植系也是因為債務糾紛，最終以債權折抵的方式參與法院網絡司法拍賣，獲得浙江潤成持有的康盛股份4400萬股股票。
根據融鈺集團2月12日披露的公告，中植系持股比例超過5%的境內外上市公司已多達26家，其中實際控制的公司有9家，包括融鈺集團、美吉姆、*ST宇順、ST準油、美爾雅、中植資本國際（港股）、康盛股份、ST中南、凱恩股份。
與此同時，解直錕直接持有或控制達到5%以上的金融機構共有中融信託、中融基金、中融期貨、橫琴人壽、恆邦財險5家，其中中融信託解直錕持股32.99%。
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