A股市場的上市企業收到相關監管部門的問詢函並非異事，但如何寫好回覆函，從而解決疑問並提振外界信心，達到股市與業績的雙贏，顯然就需要企業好好費一番心思。
2月12日，青島漢纜股份有限公司（以下簡稱“漢纜股份”）因為13倍溢價收購關聯企業漢河集團持有的上海恆勁的股份，收到深交所的關注函，要求其對交易細節進行補充說明。
17日，漢纜股份在監管部門的規定日期前進行了回覆，但在其官方回覆中，仍包含了許多假設預想的部分，未來能否真如他們所設想的“劇情”發展，仍存在較大疑問。
青島上市企業觀察第160期
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漢纜股份回覆深交所關注函
2020年2月10日晚間，漢纜股份發佈公告，公司擬以2.6億元的價格，收購控股股東漢河集團持有的上海恆勁34.26%的股權。疫情期間，這筆交易很快淹沒在了龐大的信息流中，但其中的一些疑點還是引起了深交所的注意。
作為一家業績低迷且近年來虧損成為常態的企業，上海恆勁100%股權對應的全部權益賬面價值為5589.38萬元，評估值則為8.01億元，評估增值率為1333.07%。這意味著，漢纜股份以13倍的溢價，收購了一家表現平平的企業。
此外，交易中的一些細節問題同樣引起了深交所的注意，因而發出了關注函。
2月17日，漢纜股份發佈公告，正式對深交所提出的問詢做出回覆。
需要注意的是，在其回覆公告中有超過一半的篇幅都是通過建構模型以及數學公式的方式，分析上海恆勁的資產評估值並對未來業績進行預測，但程式化的公式是否可以得出最準確的結果，目前仍不得而知。
回覆公告中，漢纜股份稱本次評估增值率較高的原因，在於上海恆勁自設立以來一直致力於技術研發，形成了雄厚的技術積累，氫能源產業在我國尚處於初步應用階段，將在未來的3-10年進入階段化量產和商業化應用階段。
在氫能應用領域廣闊的行業前景下，上海恆勁的自主創新模式、先進的技術水平及雄厚的技術積累、良好的產品性能等優勢因素使其在未來氫能源應用領域的競爭中將保持很大的競爭優勢，企業預期會取得較好的社會效益和經濟效益。
綜上所述，漢纜股份從未來的收益角度出發，認為上海恆勁具有較強的未來盈利能力。因此，對其給予較高的評估增值。
針對深交所關注的上海恆勁業績問題，漢纜股份方面稱，公司2018年度、2019年度主要收入為一宗技術轉讓收入，其餘均為產品零星收入，氫能源應用行業尚處於初步應用階段，公司開發的各項產品均處於試用或推廣期，業務具有一定的週期性並需與氫能行業的發展情況相對應。由於2019年收入較少，而公司的管理費用及研發費用較高，從而產生虧損。
漢纜股份顯然是想通過回覆函，向外界傳遞積極的內容，但畢竟這是一筆溢價率過高的交易，而且裡面包含太多理想化的內容，最終能否付諸實際，還是一個未知數。
漢纜股份的回覆透露了啥？
由於漢纜股份與漢河集團之間存在關聯關係，深交所對這筆交易的關注點，也延展到了2.6億收購價的支付方式上。
漢纜股份的公告中，明確寫出：因漢河集團資金比較寬裕，同時基於對上海恆勁未來盈利能力的信心，經雙方協商一致，同意公司在業績承諾期結束後，再由公司向漢河集團支付股權轉讓價款。
在這一段回覆中，筆者注意到了公告中的漢河集團，他們是這筆交易的核心參與者。事實上，作為上海恆勁的股東，以及漢纜股份的控股股東，他們在這筆交易中也面臨著外界對其將錢從左手遞到右手的猜測。
雖然漢纜股份在公告中表示漢河集團資金比較充裕，但筆者在查閱相關資料時卻發現漢河集團2018以及2019年度營收均為0萬元。
更為蹊蹺的是，漢河集團在營收為0的前提下，2018以及2019年度淨利潤卻分別達到2.88億元和1.54億元。究竟他們是通過何種渠道賺錢，是不斷變賣資產，還是投資獲取收益，抑或是其他方式，目前還不得而知。
此外，漢纜集團還在公告中透露了上海恆勁的相關業務情況。據瞭解，上海恆勁的主要業務分為技術輸出和產品銷售。
2017年，上海恆勁已成功和上海氫尚新能源科技有限公司簽訂技術開發及轉讓協議，替對方開發相應30kW及100kW車動力系統，協議總標的達6000萬元；2019年7月，恆勁動力與恆動氫能（北京）科技有限公司簽訂了《燃料電池車用動力定製開發和技術轉讓協議》，合同金額6000萬元；另有各型號電機的定製框架協議。
而在產品銷售方面，上海恆勁主要擁有電源、動力以及儲能三個方向的產品。
通過公告中的這兩個細節，讓外界看到了這筆交易的合理性與可行性，但正是這樣一家此前從未涉獵新能源尤其是氫能源燃料電池的企業，在自身並非上海恆勁大股東的前提下，漢纜股份這一步真的邁對了嗎？
“溢價”交易的疑慮能否打消？
作為一家上市企業，漢纜股份此番拋出的2.6億元大手筆，也讓外界擔憂其是否有足夠的能力完成款項的支付。
雖然漢河集團為其設定了較寬鬆的支付方式，但深交所方面仍希望其藉助公司的財務運營狀況，補充證明其支付能力。
在回覆函中，漢纜股份表示按年銷售收入增長10%預計，公司營運資金完全可以由自有資金解決，且有較大額度的剩餘，在支付股權受讓款後，足夠滿足公司的營運資金週轉需要。此外，公司現有銀行綜合授信規模在20億以上。
這段話中有一點漢纜股份並未提到，一旦公司在未來三年內因為各種原因無法達到年銷售收入10%的增長，公司是否還有足夠的資金來完成收購，乃至維持公司運營。就算其勉強完成收購，是否會因為這次大額的投資， 為公司帶來商譽減值，從而影響公司未來幾年的業績？
還有另一方面需要考慮的是，雖然氫能源是當下的熱點，但在科技發展日新月異的今天，很難確保不會有更先進的能源出現，屆時氫能源是否仍能獲得極高的關注度仍是未知，且漢纜股份並非上海恆勁的大股東，未來能夠擁有多大的話事權仍是一個未知數。
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