一般而言，军史学家将1942年的斯大林格勒战役称为“德军攻势的尽头”，而把1943年库尔斯克战役称为“德军崩溃的开始”。到1944年初，西南战线上的苏军依靠兵力兵器巨大优势，已经解放了包括基辅在内的乌克兰大部地区，正开始全力压缩德军曼施坦因“南方集团军群”的存在空间，如果进展顺利，战争本应该在当年即告结束，因为前方已是罗马尼亚领土。
第1装甲集团军司令胡贝
之前苏军名将瓦杜丁意外身亡后，“最高副统帅”朱可夫兼任了乌克兰第二方面军司令员的职务，该方面军拥有近120万人的强大兵力，而在其身旁，科涅夫的乌克兰第一方面军也是兵强马壮，两个方面军的苏军总兵力超过200万人。当面之敌德“南方集团军群”态势最不利的，是第1装甲集团军和第4装甲集团军，它们被优势的苏军压迫在北乌克兰至喀尔巴仟山之间狭窄的地域，随时有被朱可夫围歼的风险。
强调要进行“机动防御”的曼施坦因多次请求撤出这两支部队，均遭小胡子拒绝，就在两个人互相扯皮的时候，1944年3月4日，朱可夫的大规模进攻行动开始了，苏军前期攻势非常凌厉。至3月22日，朱可夫方面军的三个坦克集团军和科涅夫的乌克兰第一方面军的数个坦克军，已从两翼完成突破，以钳形攻击迅速包围了胡贝上将的第1装甲集团军20个师约20万人。
南方集团军群总司令曼施坦因
苏军在三天后切断了胡贝的最后一条对外通道，将第一装甲集团军合围在以卡梅涅茨-波杜尔斯基市为中心的狭小地域内，这就是东线战史上著名的“胡贝包围圈”。由于苏军是自北向南压过来，因此“胡贝包围圈”的东西两侧都是突击部队，南方则是朱可夫料定的胡贝突围之处，遂命科涅夫以415辆坦克和247门自行火炮组成强大的突击兵团，25日进抵顿涅茨河后再向西北迂回，随时准备打击南逃的德军，一切情况看起来都很完美，20万德军将插翅难逃。
朱可夫志得意满，给包围圈中的胡贝送去了一份用德语写就的劝降书，大约是苏联元帅的德文翻译比较差劲，或者是朱可夫有些漫不经心，这份劝降书的用词和语气非常糟糕，充斥着粗暴和威胁，原文如下：
装甲兵上将胡贝
“1，为避免进一步伤亡，我建议你们于4月2日结束前停止无谓的抵抗，并率所有辅助单位投降，你们已经四面被围毫无希望，你们无法逃出包围圈。 2、如果你们在4月2日结束前不投降，那么，所有不接受这个结束无谓抵抗的提议的官兵，每三人中将被枪毙一个，这是对无谓抵抗的惩罚。你们应成群结队地提出投降，所有自愿停止抵抗的军官，将获准保留自己的步枪（原文如此）、勋章和交通工具！”
落款为：朱可夫，方面军司令员，苏联元帅——这恐怕是朱可夫二战期间最奇葩的一封劝降书，大约是送出后也感觉不妥，方面军司令部后来又重新签发了一份语气比较平缓、行文比较正规的劝降电文。但是朱可夫的前一封仍然被流传了下来，并且这封劝降书的效果适得其反，恐吓的味道却让被围德军的抵抗意志莫名地增加了。
科涅夫
德国第一装甲集团军还有个敌人，名字叫希特勒，他坚决反对曼施坦因撤退的要求，并且还提供不出必需的援兵。为避免出现第二次斯大林格勒事件，曼施坦因不得不飞到“鹰巢”面见希特勒，提出了近乎最后通牒般的要求：要么给我援军，要么允许我撤退，后者最终妥协了。曼施坦因更加洞悉朱可夫企图在南线击碎德军的预案，3月26日的午夜电告胡贝：“向西突围，命令随后附上”。
第二天夜里胡贝以两个精锐装甲师开路，不顾一切向西突围，这一行动完全出乎朱可夫的预料，西侧苏军猝不及防，连续被德军突破，20万德军纪律严整几乎无人开小差，顶着风雪推进了250公里，终于在4月5日与前来接应的党卫第2装甲军会师，朱可夫的围歼计划彻底落空。第一装甲集团军就此突围成功，并且一路击毁苏军坦克357辆、突击炮42辆及各类火炮280门，而自身伤亡轻微。
希特勒和曼施坦因
“卡梅涅茨-波杜尔斯基口袋战役”是二战结束前，东线德军最后一次成功的突围战役，胜利在望的朱可夫不仅没能打垮南方集团军群，苏军自身还损失颇大。然而德军也连续失去了两个重要人物，突围尚未结束的3月30日，恼羞成怒的希特勒便解除了曼施坦因的职务，而以莫德尔接手部队，南方集团军群就此更名为“北乌克兰集团军群”。
新任总司令莫德尔不仅成功解救出了第一装甲集团军，还在稍后的战斗中通过两个装甲军的反击，成功地将苏军五个坦克军和若干步兵师逐过顿涅茨河，使德军的战线再次稳定下来，兵力兵器占优的朱可夫再次尝到了失利的苦果。也足以发现，类似于曼施坦因、莫德尔、胡贝这些德军高级将领的军事素养仍然是优秀的，如果实力相当，他们都有击败朱可夫的可能。
希特勒和莫德尔
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