在伯納烏球場一球落後的情況下，曼城在5分鐘內連扳兩球，8分鐘形勢大扭轉，最終客場2-1逆轉皇馬，一隻腳踏進歐冠八強，歐冠之王基本出局。瓜迪奧拉在與齊達內的執教生涯首次正式交手完勝，憑藉著這場勝利，瓜帥一舉刷新了兩大紀錄。
皇馬VS曼城，齊達內PK瓜迪奧拉，這是本賽季歐冠開打以來最受矚目的一場較量，曾率巴薩兩奪歐冠冠軍的瓜迪奧拉率隊再度造訪伯納烏球場，與實現歐冠三連冠的齊達內展開執教生涯的首次正賽交手。
國內聯賽方面，皇馬仍受即將到來的國家德比的牽制，齊達內將克羅斯、貝爾放在替補席，在阿扎爾因傷基本賽季報銷的情況下，皇馬此役鋒線排出維尼修斯、本澤馬和伊斯科的三叉戟組合。
曼城作為衛冕冠軍在本賽季英超已奪冠基本無望，且這可能是未來三年曼城唯一衝擊隊史首座歐冠冠軍的機會，瓜迪奧拉在首發陣容留足了後手。大衛-席爾瓦、阿圭羅和斯特林均替補待命，由伯納多-席爾瓦、熱蘇斯和馬赫雷斯三前鋒出戰。
開場前15分鐘，雙方踢得有些謹慎，客場作戰的曼城稍顯被動。直到第21分鐘，場上才出現一次頗具威脅的射門機會，德布勞內送出直塞找到熱蘇斯，後者在禁區內一扣晃開瓦拉內後右腳勁射，皮球被庫爾圖瓦神勇擋出。
逃過一劫的皇馬在10分鐘後也製造出得分機會，左後衛弗蘭德-門迪前場左路45度起球傳中，本澤馬的頭球攻門被埃德森倒地撲出，皮球正好落在維尼修斯腳下，結果19歲的皇馬邊鋒面對這粒距球門僅5米的皮球，在打門時竟離奇滑倒，錯失破門良機。
雙方勢均力敵的上半場以0-0收場，下半場易邊再戰，曼城逐漸支配對手，而皇馬卻在被壓制的情況下利用對方的失誤取得比分領先。
第60分鐘，主場作戰的皇馬率先打破場上僵局。奧塔門迪後場處理球失誤，莫德里奇搶斷後送出直塞，凱爾-沃克也出現失誤，維尼修斯得球后突入禁區左側橫敲，中路包抄到位的伊斯科面對門將推射得手。
一球落後的曼城在第73分鐘作出一次決定比賽勝負的換人，斯特林替補登場對位換下伯納多-席爾瓦。而皇馬在2分鐘後的換人則成為齊達內此役的最大敗筆，為伊斯科送出助攻的維尼修斯被換下，貝爾替補登場。
第78分鐘，曼城將比分扳平，斯特林左路突破下底後送出倒三角回傳，德布勞內得球突入禁區，在多人包夾的情況下轉身擺脫防守送出精準傳中，熱蘇斯門前力壓拉莫斯頭球破門。
第83分鐘，曼城反超比分，斯特林突入左側禁區被卡瓦哈爾剷倒，來自意大利的主裁判奧薩託果斷判罰點球，德布勞內主罰點球，輕鬆攻破了國家隊隊友庫爾圖瓦把守的球門。5分鐘內連追兩球，曼城瞬間扭轉局勢。
第86分鐘，皇馬再遭打擊，曼城擲出右路界外球，皇馬將球斷下，卡塞米羅回傳瓦拉內，熱蘇斯上搶將球斷下突入禁區，被拉莫斯在禁區線上從身後拉倒，被主裁判直接出示紅牌罰下。
曾十三次問鼎歐洲之巔的歐冠之王，在8分鐘內徹底崩盤。最終全場比賽結束，曼城客場2-1逆轉擊敗皇馬，佔得晉級先機。憑藉著這場勝利，瓜迪奧拉也以10場勝利成為21世紀對陣皇馬取勝場次最多的主帥，超過了前巴薩主帥巴爾韋德和馬競主帥西蒙尼。
同時，率領曼城首次攻陷伯納烏球場的瓜迪奧拉，也以歐冠淘汰賽第28場勝利，超越了弗格森、安切洛蒂以及近6年歐冠淘汰賽未嘗一勝的穆里尼奧等一眾名帥，成為歐冠歷史上淘汰賽取勝場次最多的主帥。
據歐洲著名足球數據公司 Gracenote 預測，客場擊敗皇馬並取得2粒客場進球優勢的曼城晉級八強的概率高達94％，而皇馬晉級的概率僅為6％。21天后做客伊蒂哈德球場的皇馬，至少需取得比2-1的比分更大的比分勝利，才有望晉級八強，這對於如今的皇馬來說，實在是有點太難了。
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