證券代碼：000980 證券簡稱：眾泰汽車 公告編號：2020-009
本公司及董事會全體成員保證本公告內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
眾泰汽車股份有限公司（以下簡稱“眾泰汽車”、“公司”、“本公司”）於2020年1月22日收到深圳證券交易所發出的《關於對眾泰汽車股份有限公司的關注函》（公司部關注函〔2020〕第16號）。公司高度重視，對關注事項進行了認真分析和核查。現就關注函中的相關問題答覆公告如下：
一、你公司於2017年收購永康眾泰汽車有限公司（以下簡稱“永康眾泰”）100%股權，形成合並商譽65.79億元。其中，2018年計提商譽減值3.2億元，2019年預計計提商譽減值約60億元。請依照《會計監管風險提示第8號——商譽減值》的要求，結合永康眾泰的經營業績、商譽出現減值跡象的具體時點、所處行業的內外部環境變化等補充說明：
1、本次商譽減值測試的過程與方法，包括但不限於可收回金額的確定方法、重要假設、關鍵參數（如預計未來現金流量現值時的預測期增長率、穩定期增長率、利潤率、折現率、預測期等），以及選取的合理性；
回覆：
（1）商譽減值測試的方法與過程
根據《企業會計準則第8號——資產減值》，資產組或資產組組合的可收回金額的估計，應根據其公允價值減去處置費用後的淨額與預計未來現金淨流量的現值兩者之間較高者確定。公司歷史年度均採用預計未來現金淨流量的現值的方法。目前永康眾泰已制定詳細的經營計劃，根據市場狀態及公司自身條件，擬對部分車型產線實施分批覆產，部分車型生產線實施停產。
據此，首先根據是否復產將全部資產組劃分為復產相關資產組組合及停產相關資產組組合，並將商譽賬面值按照兩者公允價值比例進行分攤。對於復產相關資產組組合，本次商譽減值測試沿用預計未來現金淨流量的現值確定資產組組合的可收回金額，對於停產相關資產組組合，由於已無法從企業合併的協同效應中受益，故分配的商譽全額計提減值損失。
截至2019年12月31日，以購買日公允價值持續計量的擬停產生產線的公允價值佔購買日購買整體資產的9.14%，停產不會對公司生產經營產生重大影響。
（2）商譽所在資產組組合範圍
本次商譽減值測試按《企業會計準則第8號——資產減值》所規定的步驟進行，相關的資產組組合能夠從企業合併的協同效應中受益，資產組組合的可收回金額與其賬面價值的確定基礎一致。
①本年商譽減值測試資產組組合構成
根據未審報表，截至基準日2019年12月31日，永康眾泰及其下分子公司以公允價值為計量基礎的資產組合計約為136億元（包含商譽），具體如下：
②本年商譽減值測試資產組組合劃分
對上述資產組進行劃分時，根據企業的復產方案及對各分子公司在預測期內的使用情況，部分分子公司擬停產或停用，不再受益於企業合併的協同效應，根據《會計監管風險提示第8號》規定，需對商譽賬面價值根據資產的公允價值進行分攤。
A、確認復產相關資產組組合和停產相關資產組組合公允價值
B、根據上述比例對商譽賬面價值進行分配
C、將公允價值與分配的商譽加總，計算出包含商譽的資產組的公允價值：
（3）重要假設及其合理理由
①資產持續使用假設
資產持續使用假設是指未來經營期，基準日的資產保持現有經營狀況進行使用，即按照目前的用途和使用的方式、規模、頻度、環境等情況繼續使用，不考慮發生重大更新的情形；
②公司持續經營假設
公司持續經營假設是指永康眾泰將保持持續經營，並在經營方式上與現時保持一致。
③假設未來預測期商譽相關資產組組合的經營相關當事人是負責的，且管理層有能力擔當其責任，在預測期主要管理人員和技術人員基於基準日狀況，不發生影響其經營變動的重大變更，管理團隊穩定發展，管理制度不發生影響其經營的重大變動；
④假設商譽相關資產組組合未來收益期不發生對其經營業績產生重大影響的訴訟、抵押、擔保等事項。
⑤假設利率、匯率、賦稅基準及稅率，在國家規定的正常範圍內無重大變化等。
⑥假設永康眾泰商譽相關資產組組合範圍內的各公司生產線在預測期內能夠獲得足夠的流動資金，按照復產計劃復產並實現銷售。
假設與公司的實際經營情況相符，與商譽減值測試的目的相符，同時也符合《企業會計準則第8號——資產減值》的相關規定。
（4）商譽減值測算表
單位：萬元
由於收益法評估減值大於復產相關資產組組合分配的商譽賬面值，故商譽賬面價值全額計提減值。對於停產及停用的資產組，由於已無法從企業合併的協同效應中受益，故分配至停產及停用相關資產組組合的商譽預計全額計提減值。綜上兩部分合計，商譽全額計提減值準備，金額約為60億元。
（5）關鍵參數的取值及其合理性
①收入增長率
永康眾泰由於資金緊張，原材料供應不及時，導致2019年部分車型生產停滯。公司首先根據實際情況制定了2020年詳細的全面復產計劃，包括復產的流動資金規劃、復產車型、復產生產線、人員安排等；再根據復產的產量、預計銷售單價、單位成本、相關費用等進行合理的估計，形成2020年盈利預測；
收入增長率方面，2019年由於部分車型停產，收入低，故2020年收入增長率不具備可比性。2021年較2020年預測收入增幅較大，原因包括1）2020年一季度尚在復產調試，產量較低；2）A16目前已基本研發完成，處於待投產狀態，預計在2020年上市銷售，新車上市存在約6個月的爬坡期，至2021年達到穩定期，銷量高於2020年；3）B21車型預計在2020年末研發完成，2021年上市，作為公司新的旗艦車型，在市場同類車型中擁有較強的競爭力，形成銷量增加，收入上升。除A16車型及B21車型外，其他車型在預測期2021至2024年內銷量按照2020年復產後的年銷量水平持平預測。
②毛利率
商譽所在資產組組合歷史年度毛利率情況如下表所示：
乘用車行業近8年毛利率情況如下表所示：
公司2015年至2018年四年平均毛利率為17.03%，2019年由於部分車型停產原因，毛利率較低，不具備可比性。乘用車行業近五年平均毛利率14.50%。企業預測年度毛利率平均為14.21%。
2020年公司處於復產期，隨著產銷量逐漸恢復，固定成本攤薄，毛利率逐漸恢復至正常水平，但由於行業整體下行及企業自身因素，本年度商譽減值測試時，預計的銷量低於與歷史年度減值測試時預計的銷量，計算出的可收回金額亦低於歷史年度，形成本年度商譽減值金額較大。
綜上所述，不論是從商譽所在資產組組合歷史年度經營的角度還是從商譽所在資產組組合所處行業的角度，預測年度毛利率波動均在合理範圍之內。
③息稅前利潤率
商譽所在資產組組合歷史年度EBIT利潤率情況如下表所示：
金額單位：人民幣萬元
乘用車行業近8年息稅前利潤率情況如下表所示：
公司2015年至2018年四年平均息稅前利潤率為4.57%，2019年由於部分車型停產原因，息稅前利潤率不具備可比性。乘用車行業近五年平均息稅前利潤率3.29%。企業預測年度息稅前利潤率平均為1.50%。
綜上所述，不論是從商譽所在資產組組合歷史年度經營的角度還是從商譽所在資產組組合所處行業的角度，預測年度息稅前利潤率波動均在合理範圍之內。
④穩定期增長率
穩定期增長率採用2%，與歷史年度採用的增長率一致。
公司所處行業歷史年度發展較快，雖然2018年出現產銷量的下降，但長期來看，仍有較大的發展空間。2009年至2018年，我國乘用車的產量和銷量的複合增長率分別為9.52%和9.67%（數據來源：wind資訊）。從居民消費價格指數（CPI）方面分析，2009年至2018年，我國居民消費價格指數平均上漲2.23%。
綜合以上係數並謹慎考慮，公司的永續期現金流量年增長率確定為2%，沒有超過公司經營的產品、市場、所處的行業或者所在國家或者地區的長期平均增長率，或者該資產所處市場的長期平均增長率。
⑤折現率
按照《企業會計準則第8號——資產減值》應用指南的規定使用替代利率估計折現率，替代利率可以根據加權平均資金成本、增量借款利率或者其他相關市場借款利率作適當調整後確定。加權平均資本成本（WACC）具體計算公式如下：
其中：Ke：權益資本成本；
Kd：債務資本成本；
T：所得稅率
We：權益資本結構比例
Wd：付息債務資本結構比例
加權平均資本成本的計算需要確定如下指標：權益資本成本、付息債務資本成本和付息債務與權益價值比例。
採用資本資產定價模型（CAPM）計算權益資本成本，計算公式如下：
即：KE = RF +β×（RM-RF）+α
其中：KE—權益資本成本；
RF—無風險收益率；
RM—市場風險溢價；
β—Beta係數；
α—企業特有風險。
據此，商譽減值測試稅前折現率的計算先計算稅後現金流量折現值，以此為基礎，採用割差法計算的稅前折現率為14.70%。
本次商譽減值測試採用折現率為14.70%，較2018年商譽減值測試採用的折現率13.65%有所提高，原因包括市場風險溢價變化、行業beta變化及行業資本結構變化。
⑥預測期
商譽所在資產組組合屬於汽車製造企業，成立時間較長、未來有較好的經營前景，沒有確切證據表明其在未來某個時間終止經營。因此，確定商譽所在資產組組合收益期為無限期，明確預測期為2020年度至2024年度。
2、請結合以前年度商譽減值測試與本次商譽減值測試的條件差異，說明以前年度商譽減值是否充分，本次商譽減值的合理性、是否符合會計準則的相關規定、是否存在通過計提大額商譽減值調節利潤的情形。
回覆：
針對以前年度商譽減值測試與本次商譽減值測試的條件差異，公司做出如下分析：
（1）所處行業的內外部環境變化
A、2019年度行業整體銷量變化情況
根據中國汽車工業協會發布的數據顯示，2019年中國汽車產銷分別完成2572.1萬輛和2576.9萬輛，同比分別下降7.5%和8.2%。其中，乘用車產銷分別完成2136萬輛和2144.4萬輛，同比分別下降9.2%和9.6%。車市下滑對自主品牌的衝擊較為明顯。中汽協發佈的數據顯示，中國品牌乘用車2019年銷量達840.7萬輛，同比下降15.8%。
此前一直快速增長的新能源汽車也在2019年出現了下滑。2019年，新能源汽車產銷分別完成124.2萬輛和120.6萬輛，同比分別下降2.3%和4.0%。這是我國大力推廣新能源汽車10年來，年度產銷首次出現負增長。主要原因包括國六切換引發國五車型的恐慌性拋售，補貼退坡及較長的過渡期導致企業成本調節失控。
自2018年以來，汽車整體市場已由原來的“增量市場”轉為“存量市場”，集中6-12萬元價格區間的中國品牌SUV將成為“存量之爭”的核心爭奪對象，公司的主要目標市場亦在其中。2019年，各個車企採取了降價換量的營銷手段，包括金融貼息、整車質保及終身免費保養等政策吸引客戶，行業競爭環境嚴峻。
B、行業政策環境變化情況
2019年以來，我國汽車行業政策變化主要有五個方面：一是國務院、發改委等部委機構印發《進一步優化供給推動消費平穩增長促進形成強大國內市場的實施方案（2019年）》、《推動重點消費品更新升級暢通資源循環利用實施方案（2019-2020年）》、《關於加快發展流通促進商業消費的意見》，著手促進汽車消費的平穩增長，堅決破除乘用車消費障礙，嚴禁各地出臺新的汽車限購規定；二是發改委等部門聯合印發了《柴油貨車汙染治理攻堅戰行動計劃》、《關於在部分地區開展甲醇汽車應用的指導意見》和《新能源汽車產業發展規劃（2021-2035年）》徵求意見稿，進一步推動綠色低碳、清潔高效的交通運輸體系初步形成以及實現車用燃料多元化，保障能源安全；三是四部委聯發《關於進一步完善新能源汽車推廣應用財政補貼政策的通知》，對2019年的新能源補貼政策作出明確規定，補貼新政以關鍵技術指標提升為核心，低退高補。四是商務部、公安部、海關總署以及國務院分佈發佈的《關於支持在條件成熟地區開展二手車出口業務的通知》和《報廢機動車收回管理辦法》落實推進老舊汽車報廢更新、加快繁榮二手車市場；五是國務院印發《關於進一步做好利用外資工作的意見》，提出優化汽車領域外資政策，進一步推動汽車產業的對外開放。
從上述行業政策環境變化情況來看，對公司後續經營起到良好的促進作用。另外，自2020年7月1日起，國六政策全面實施，所有銷售和註冊登記的輕型汽車應符合國六（a）限值要求。自2023年7月1日起，所有銷售和註冊登記的輕型汽車應符合本國六（b）限值要求。永康眾泰積極響應國家行業政策，預計2020年下半年可完成國六車型研發，藉助國家拉動內需，取消限購的機遇，強化產品推廣，提升市場份額。
（2）商譽出現減值跡象的具體時點
永康眾泰目前各條生產線中，截至2018年末，商譽相關資產組組合範圍內的公司，產線均處於正常生產狀態。根據2018年度審計報告，2018年商譽減值為31,991.72萬元。2019年由於行業整體下行及資金緊張，原材料供應不及時，部分基地車型停產，產量和銷量大幅下降，商譽出現明顯減值跡象。
（3）永康眾泰的經營業績
本報告期，受宏觀經濟形勢的影響，汽車行業整體景氣度不高，公司汽車銷量大幅下降，沒有達到預期，營業收入大幅下降，經營成本相對上升，造成經營虧損較大。根據公司經營情況，按謹慎性原則，擬計提大額商譽減值準備。公司2019年度預計虧損約60-90億元，其中預計計提商譽減值準備約為60億元左右，具體金額尚待相關機構進行評估後確定。
A、盈利未達到預期的原因
燃油車：
①永康眾泰由於資金緊張，原材料供應不及時，導致部分車型停產。小強版車型實際產量未能滿足訂單量，交付數量少跨度時間長。模具開發不及時導致新車型上市時間延後，A16、B21車型2019年未生產。其餘車型因與目前競品車型對比性價比不具備產品競爭優勢，同時產量不足等綜合性問題導致銷量不佳。
②2019年7月起全國大部分省會直轄市已切換為國六排放標準，公司無國六車型投放市場，廣東、重慶、河南等銷量排名靠前省份無車可售，嚴重影響公司銷量。
③2019年，各個車企採取了降價換量的營銷手段，包括金融貼息、整車質保及終身免費保養等政策吸引客戶。公司受制於2019年的生產停滯，未發佈與競品對抗的商務政策，而是以現有產品的庫存清理為主。
新能源車：
①公司由於資金緊張，原材料供應不及時，導致部分車型停產，制約了各車型銷量達成。
②2019年受新能源行業政策影響，國補退坡較大，車型盈利不加，造成部分車型停產情況。
③主力車型E200車型一直沒有較大的改型升級，外觀、配置等方面競爭力與行業主要競品相比競爭力存在不足。A00級市場競爭激烈，競爭對手以低價策略，搶佔市場份額。
B、永康眾泰2019年初制定的措施實施情況及未達到效果的原因
公司在2019年初制定了改善經營狀況的措施，主要包括產品線結構優化、產品配置優化等，措施取得了一定成效，但由於行業整體下行及部分車型停產缺車情況，未能改善2019年經營情況。
①產品線結構優化：已對產品線結構進行優化，減少產品型號，公司集中精力經營T系列產品以及後續上市的新產品。上述產品力較強、且價格區間重疊度低，不容易造成產品內耗；目前已停產市場反響較差或銷量下降嚴重的車型，如SR系列、X系列等。
②產品配置優化：公司在2019年4月的上海車展，推出了B21和A16，產品是眾泰3.0時代的旗艦產品，以質量為導向全新ZFA平臺開發的首發車型，有望提升公司品牌形象，原計劃在2019年上市。但B21項目模具開發進度緩慢，到件資源緊缺，原計劃2019年年中SOP預計延期至2020年末。A16項目已基本研發完成，現主要在進行量產前的準備工作，但在2019年主要受供應商商務問題影響，項目進展緩慢。
③提升四、五線城市市場銷量：T300小強版於2019年3月18日在四川成都上市，憑藉極具競爭力的價格和強大的產品力，全國市場反響火爆，上市僅13天全國有效客戶訂單7000餘臺。但由於公司遲遲缺車，加之經銷商缺乏信心，導致市場訂單一直無法滿足，嚴重影響公司前期制定的銷售計劃，造成銷量無法提升。
④新能源車配置優化調整：根據目前市場銷售情況，已優化產品線結構，主推E200，並推出改進車型，其他車型停產。目前E200行使里程為340千米，滿足A00車型的用戶需求。2020年已推出E200賀歲版，軟件方面得到了提升。2019年主要在網約車、駕培車、出租車、租賃車、公務用車等五個細分市場開展工作。現已對接多家主流網約車平臺及多家行業主流汽車租賃平臺、中標三個省份公務車採購項目。
⑤二手車政策：目前公司已推出二手車置換政策，提高老客戶銷量。但2019年11月起因終端銷售市場的變化，二手車置換政策未進行發佈。
C、2019年研發情況
2019年公司完成了A16及L10兩款整車車型以及多項小型項目的研發。目前公司研發團隊完整，截至2019年末，公司整車在研項目還有6項，具體如下：
近期研發項目主要為新車型A16、B21及T300的國六自動擋，遠期研發項目主要為A16、B21的混動及新款轎車
D、2020年及以後的經營計劃
2020年，永康眾泰已制定詳細復產計劃，原計劃從2020年3月開始陸續恢復各條生產線生產。擬採取的改善措施包括：合理配置產能，充分調配各種資源，保障充足生產。燃油車方面，在保持小強版產銷量的同時，按計劃推出新車型，提升銷量，提高眾泰品牌對消費者的影響力，逐步拉動眾泰全系車型的銷量。新能源車方面，依託資產公司，重構租賃市場，深度綁定滴滴平臺，開拓浙江、湖南和山東等核心市場，自建分時租賃APP及運營體系，開拓分時租賃全國業務，針對公務用車改革，企事業單位用車等市場通過資產公司進行長租短租業務
（4）條件差異分析
經過上述分析，2018年商譽減值測試與本次商譽減值測試的條件差異主要體現在：
（5）可收回金額計算對比
具體可收回金額計算對比如下：
2019年度預測過程：
單位：萬元
2018年度預測過程：
單位：萬元
由於2019年與2018年各項條件差異，且2019年永康眾泰未能完成2018年商譽減值測試時使用的盈利預測，故2019年進行預測時，綜合考慮了目前實際經營情況和市場情況，預測車型與歷史年度產生差異，擬停產車型不再進行預測，且各車型預測銷量也進行了調整，總體預測銷量遠低於歷史年度，從而導致營業收入預測值低於歷史年度，進而導致EBIT低於歷史年度，最終形成可收回金額低於歷史年度。故雖然預測期毛利率隨著產銷恢復逐漸趨向於正常，但本年商譽減值測試測算的減值較去年增加。
（6）2018年商譽減值計提充分性
2018年進行商譽減值測試時，資產組組合內公司處於正常生產經營狀態，故選用了預計未來現金淨流量的現值作為資產組組合可收回金額確定方式。首先確定商譽所在資產組組合範圍及賬面價值。相關的資產組組合能夠從企業合併的協同效應中受益，資產組組合的可收回金額與其賬面價值的確定基礎一致。其次對商譽所在資產組組合未來經營數據作出預測。預測過程中結合考慮了永康眾泰歷史年度經營情況、乘用車市場環境發展趨勢的分析、經過核實的2019年1至3月企業實際銷量數量、4至6月各車型經銷商訂單及2019年全年經銷商任務書等，預測依據充分可靠。公司在此基礎上，確定商譽所在資產組組合在預測期經營數據，結合合理的折現率計算出資產組組合可收回金額，2018年商譽減值準備計提充分。
綜上，我們認為以前年度商譽減值是充分的，本次商譽減值的具有合理性、是符合會計準則的相關規定、不存在通過計提大額商譽減值調節利潤的情形。
二、你公司2019年度三季報顯示，2019年前三季度你公司扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤為-9.08億。請結合你公司主營業務的經營情況，詳細說明業績預告所稱“本報告期由於銷量大幅下降，公司營業收入大幅下降，經營成本相對上升，造成經營虧損較大”的具體內涵，對你公司持續經營能力產生的具體影響。
回覆：
據中國汽車工業協會數據顯示，2019年，中國汽車產銷分別完成2572.1萬輛和2576.9萬輛，同比分別下降7.5%和8.2%。乘用車產銷分別完成2136萬輛和2144.4萬輛，產銷量同比分別下降9.2%和9.6%。
另外，公司2019年資金週轉困難，零部件供應商無法有序供應，產品訂單不能及時交付，眾泰汽車品牌受到了極大的衝擊。雖然公司積極採取自救措施，2019年8月從金融機構獲得流動資金貸款30億元（公司於2019年4月30日在巨潮資訊網上披露了《公司關2019年度向銀行申請綜合授信額度的公告》 公告編號：2019-027，公司2019年度內擬向銀行申請總額度不超過50億元的綜合授信循環使用)，用於補充生產流動資金，加大部分車型的排產力度，但是未能從根本上解決公司資金週轉問題，2019年下半年以來，公司大部分車型處於停產或者不連續生產狀態，2019年全年公司的汽車產銷量較上年下降70%以上，導致營業收入大幅下降。
由於公司2019年產量大幅下降，導致單位固定成本上升，毛利率大幅下降；部分基地處於停產狀態，停工損失較大；公司2019年下半年雖然採取了一定的措施精簡機構，減少管理成本，但是相對收入下降，管理費用仍然未能顯著下降。同時，公司為走出困境，重塑眾泰品牌形象，2019年在資金極度緊張的情況下，堅持對新車型、新技術的研發，導致研發費用大幅上升。
綜上所述，受到宏觀環境和公司本身資金週轉困難的影響，2019年汽車銷量大幅下滑，下降比例達到70%以上，固定成本上升，毛利率較上年嚴重下降，研發投入和停工損失較大，預計2019年全年經營虧損較大。
2019年度的經營狀況將對公司持續經營能力產生一定的影響，具體表現在以下幾個方面：
（1）資金緊張的局面尚未得到有效緩解，疊加當前疫情因素，公司2020年復產計劃已經受到影響，車型復產時間不斷推遲。（2）公司在資金、技術、人才等方面都很難與國際知名品牌，甚至自主品牌頭部企業相提並論，隨著汽車行業的不斷調整與變革，公司面臨的競爭壓力將進一步加劇。（3）2019年度實施的產品結構優化調整未達預期，以及國六車型與A16等新產品開發滯後，公司產品在市場上出現斷檔，這種情形本年度將會持續一定時間，將會失去一部分潛在的客戶，同時對眾泰汽車品牌造成負面影響。（4）目前公司主力純電動車型僅一款E200車型，單一的產品線無法滿足不同客戶群體的需求，受資金影響，車型開發緩慢，短期內難以推出更多新能源汽車產品。公司在新能源汽車領域曾有的先發優勢會逐漸消失，依靠新能源汽車產品贏利的難度將增大。
2019年，由於汽車行業整體呈下降趨勢，行業企業普遍出現經營困難，公司部分車型生產線停產，但公司生產基地較多，重點車型的生產線仍在生產。因此，雖然公司業績大幅下滑，但維繫企業運轉的各個體系仍然沒有發生系統性改變，包括供應體系、製造體系、管理體系、營銷體系、研發體系等等，依然保持著較強的凝聚力和戰鬥力。2019年8月獲得的30億元紓困資金對公司穩定各個體系發揮了很大作用。
2019年公司的經營狀況對後續持續經營能力的影響主要集中在資金層面，只要解決了資金難點，公司可持續發展是可以實現的。為解決公司流動性問題， 2019年底至今，在政府部門的支持下，公司與多家金融機構進行了洽談，商討關於支持眾泰汽車儘快全面恢復生產的方案。
上述方案落實後，公司將獲得資金支持，即可全面恢復停產的大部分車型生產，滿足市場需求。在爭取外部支持的同時，公司管理層已全面分析論斷經營現狀，做好風險預測，制定了詳細的基地與車型排產計劃，並根據形勢變化適時調整。根據排產計劃精心組織供應鏈、生產體系、經銷商體系，以及資金安排。
經綜合分析，公司認為：2019年的經營狀況對公司未來持續經營有一定的影響，當前面臨的也是階段性、暫時性的困難。通過公司的積極應對，這種影響是有限的，存在的風險也是可以化解的，公司管理層相信在相關措施得以很好實施的前提下，公司能夠持續經營下去。
三、你公司與前次重組交易對手方鐵牛集團有限公司（以下簡稱“鐵牛集團”）簽署的《盈利預測補償協議》及其補充協議顯示，鐵牛集團承諾永康眾泰2016年-2019年經審計的扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤分別不低於人民幣121,000萬元、141,000萬元、161,000萬元、161,000萬元。永康眾泰2018年度經審計的扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤為-49,142.60萬元，2016年-2018年標的業績完成率分別為101.92%、95.15%、-30.52%，累計完成率為49.25%。你公司於2019年8月26日披露的《關於回購並註銷業績補償股份的債權人通知暨減資公告》稱，為完成前次重組中的業績補償承諾，你公司擬以1元回購鐵牛集團所持你公司468,469,734股股份。此外，你公司於2019年11月8日披露的《關於控股股東部分股份被司法凍結的公告》稱，截至該公告披露日，鐵牛集團所持你公司股份被100%司法凍結、質押比例超過80%，請詳細分析說明：
1、在鐵牛集團所持股份100%處於受限狀態的情形下，鐵牛集團2018年度業績補償承諾的可實現性；
回覆：
截至目前，鐵牛集團共持有公司股份總數為 786,250,375 股，佔公司總股本的38.78%，累計被質押的股份數量為647,849,058 股，佔公司總股本的31.95%;累計被司法凍結的股份數量為786,250,375 股，佔公司總股本的 38.78%。所持股份100%處於受限狀態。
根據公司與鐵牛集團簽署的《盈利預測補償協議》及其補充協議（以下簡稱 “《補償協議》”），《補償協議》的約定：補償義務人應當優先選擇股份補償，現金補償為備選方案。基於鐵牛集團短期內解除所持公司100%股份限制存在一定難度，且不確定性因素較多。但鐵牛集團仍在積極與司股權司法凍結申請人、貸款銀行協商，解除所持公司股份限制。解除限制的股份補償2018年度的業績承諾，如釋放的股份不足以覆蓋需補償股份，差額部分鐵牛集團再以現金方式補償。
業績補償義務人鐵牛集團為浙江省大型民營企業，資產眾多，除本公司股權外持有安徽銅峰電子股份有限公司和浙江卓誠兆業投資開發有限公司股權。鐵牛集團在浙江永康擁有多宗工業性質用地的使用權，地方政府已計劃對相應地塊進行收儲，並調整區域規劃與用地性質。地塊收儲過程中，預計鐵牛集團可獲得收益約34億元，可用於解除質押36,790萬股。另外，鐵牛集團下屬子公司浙江卓誠兆業投資開發有限公司，具有房地產開發一級資質，在永康已成功開發了多個樓盤。目前，浙江卓誠兆業投資開發有限公司投資建設的兩處樓盤即將完工交付，鐵牛集團獲得的投資收益也可用於歸還股票質押貸款。
綜上所述，在鐵牛集團所持股份100%處於受限狀態的情形下，鐵牛集團履行2018年度業績承諾仍有一定困難，但經過鐵牛集團努力，在上述措施順利實施的前提下，鐵牛集團採取股份補償與現金補償相結合的方式符合實際切實可行，2018年度業績補償承諾相信是可以實現的。
2、截至目前該業績補償承諾的履行進展情況；
回覆：
公司分別於2019年8月26日披露《關於回購並註銷業績補償股份的債權人通知暨減資公告》，為完成重組中的業績補償承諾，公司擬以1元回購鐵牛集團所持公司468,469,734股股份。由於鐵牛集團未能在此次公告之後將所持公司股份解除質押，因此，股份回購註銷未能按期實施。公司於2019年11月8日披露《關於控股股東部分股份被司法凍結的公告》，鐵牛集團所持公司股份被100%司法凍結，質押例仍超過80%。
截至目前，股權司法凍結申請人尚未就是否同意鐵牛集團解除所持股權限制表達明確意見。資金正在籌集中，股權質押貸款未能償還，鐵牛集團所持公司股權質押部分的股權仍處於質押狀態。
受所持股份被法凍結與質押影響，截至目前，股份回購註銷未能實施。鑑於鐵牛集團所持公司股份受限現狀，鐵牛集團擬以解除受限股份和現金補償相結合的方式對2018年度業績進行補償，並正在與股份司法凍結申請人、貸款銀行積極溝通協商，同時也在籌措資金。在公司與鐵牛集團就補償事項深入溝通後，明確具體的實施時間，並履行相應審批程序，及時披露相關信息。
3、2019年未完成業績承諾後，鐵牛集團最大補償金額和補償方式。
回覆：
2019年度，受宏觀經濟形勢的影響，汽車行業整體景氣度不高，公司汽車銷量大幅下降，沒有達到預期。由於銷量大幅下降，公司營業收入大幅下降 , 經營成本相對上升，造成經營虧損較大。2019年度標的公司永康眾泰汽車有限公司淨利潤為虧損，預計虧損額約20億元以上(未經審計)。
根據公司與鐵牛集團簽署的《盈利預測補償協議》及其補充協議(以下簡稱“《補償協議》”)，補償義務人鐵牛集團承諾標的公司2016年、2017年、2018年、2019年經審計的扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤分別不低於人民幣121,000萬元、141,000萬元、161,000萬元、161,000萬元。
綜合判斷，2019年度鐵牛集團最大業績補償預計需要股份補償7.92億股以上。
鐵牛集團在履行完畢2018年度業績補償義務後，將根據其所持公司股份情況，按照《補償協議》約定，優先選擇股份補償2019年度的業績承諾。如所持股份不足以補償2019年度業績承諾的，鐵牛集團將以以現金方式履行業績承諾。
四、請你公司結合《股票上市規則》第11.1.1條、第11.1.2條、第11.11.3條、第11.11.5條的規定，逐條核查你公司是否存在應披露未披露的事項。
回覆：
（1）根據《深圳證券交易所股票上市規則》第11.1.1條:“上市公司發生的重大訴訟、仲裁事項涉及金額佔公司最近一期經審計淨資產絕對值10%以上，且絕對金額超過1000萬元人民幣的，應當及時披露”。11.1.2條：“上市公司發生的重大訴訟、仲裁事項應當採取連續十二個月累計計算的原則，經累計計算達到本規則第11.1.1條標準的，適用第11.1.1條規定。”公司披露的訴訟情況有以下兩條：
①公司於2019年8月27日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2019年半年度報告》（公告編號：2019-058）中提及訴訟情況：
②公司於2019年11月26日收到永康市人民法院送達的傳票、《應訴通知書》([2019]浙 0784 民初9412 號)及《民事起訴狀》等相關法律文書，涉及與原告深圳市比克動力電池有限公司的訴訟情況，訴訟請求判令被告向原告支付貨款和違約金共計615,775,130.6 元。披露情況詳見2019年11月28日公司在巨潮資訊網上刊登的《公司關於訴訟事項的公告》（公告編號：2019-075）。
截至目前，除上述訴訟、仲裁案件外，公司及控股子公司不存在累計達到披露標準的其他訴訟、仲裁事項。本公司無應披露而未披露的其他重大訴訟及仲裁事項。
（2）根據《深圳證券交易所股票上市規則》第11.11.3條的相關規定，公司存在擬計提大額資產減值的情形，減值情況參照本問題一的回覆，除此之外，目前公司未發現存在第11.11.3條規定的其他情形，公司不存在應披露而未披露的重大事項。
（3）根據《深圳證券交易所股票上市規則》第11.11.5條的相關規定，公司存在以下情形：
公司存在“變更會計政策、會計估計”的情形。披露情況詳見2019年4月30日、2019年8月27日分別刊登在巨潮資訊網上的《公司關於會計政策變更的公告》（公告編號：2019-030）；《公司關於會計政策變更的公告》（公告編號：2019-061）。
公司存在 “聘任、解聘為公司審計的會計師事務所”的情形。披露情況詳見2019年12月13日刊登在巨潮資訊網上的《公司關於續聘2019年度審計機構的公告》（公告編號：2019-077）。
公司存在“任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、託管、設定信託或者被依法限制表決權”的情形。公司已分別於2019年9月4日、2019年10月16日、2019年11月6日、2019年11月9日在巨潮資訊網上披露了《公司關於股東股權質押的公告》（公告編號：2019-066）、《公司關於控股股東部分股份被司法凍結的公告》（公告編號：2019-070）、《公司關於控股股東部分股份被司法凍結的公告》《公司關於控股股東部分股份被司法凍結的公告》（公告編號：2019-073）、《公司關於控股股東股份被司法凍結的公告》（公告編號：2019-074）。
除此之外，目前公司未發現存在第11.11.5條規定的其他情形，公司不存在應披露而未披露的重大事項。
特此公告。
眾泰汽車股份有限公司董事會
二〇二〇年二月二十八日
閱讀更多 證券日報 的文章
