品牌知名度幾乎為零，財務數據持續低迷，火幣收購這家企業的目的何在，讓我們來看看資本市場是如何看待此次交易的？
8月22日，香港上市公司桐成控股（股票代碼：1611）發佈公告稱，由於涉及香港公司收購及合併的相關規則，發佈短暫停牌公告。
8月28日，有多家媒體報道稱，火幣CEO李林正在洽談收購該企業，作者向火幣求證，對方表示以港交所公告為準；
8月29日，桐成控股宣佈復牌，同時發佈公告稱，火幣數字資產交易平臺CEO李林控股的Huobi Global Limited已經正式對其發起股權收購申請。
桐成控股8月22日發佈停牌公告
桐成控股持股變動情況
據作者瞭解，桐成控股涉及行業主要為工業，其主要產品包括螺線管線圈、電池充電器解決方案、電源、商用LED燈、PCBA、其他零件裝配，以及磁過濾產品。東亞證券、致富證券等多家機構發佈的企業分析報告中提到，該企業總部設在香港，銷售螺管線圈產生的收益為集團的最大收益來源。
桐成控股已於2016年11月21日在香港主板上市，根據火幣及桐成控股發佈的聯合公告以及同花順披露的該企業股份變動情況來看，火幣此次申請是按2.72港元/股發起，實際收購股份數量在2.21億股，如果最終收購完成，將需支付12.97億港元，同時李林將獲得桐成控股73.73%的股份，成為該企業實際控制人。值得一提的是，根據同花順數據顯示，由於受到此次收購的利好影響，桐成控股於30日復牌後首日，股價一度暴漲至6.8港元/股。該公司停牌前僅為3.08港元/股，增長幅度達到驚人的120%。
根據同花順相關財務數據，桐成控股整體財務數據整體呈現持續下行狀態，截至2018年3月31日，淨利潤為98.60萬港元，同比（2017年3月31日）下降54.4%（約合117.7萬港元），基本每股收益從2016年9月的0.06港元到如今的0收益。此外，其主營利潤率也從2016年9月（近三年來的最高峰）8.1%到如今的0.78%。
品牌知名度幾乎為零，財務數據持續低迷，火幣收購這家企業的目的何在，讓我們來看看資本市場是如何看待此次交易的？
殼股預期明顯，借殼上市成為必然
“如果上市公司的財務狀況十分健康，有哪個大股東願意其成為殼股。我們可以暫時拋開李林或者火幣這個影響因素，在資本市場上，桐成股份在業內對它的評價非常少，因為業內人士基本上都會對桐成控股有個判斷，它大概率就是個殼股。”有資深投資人士向作者這樣描述到。
百度百科中提到，借殼上市是指，一傢俬人公司通過把資產注入一家市值較低的已上市公司（殼，Shell），得到該公司一定程度的控股權，利用其上市公司地位，使母公司的資產得以上市。
艾德證券相關人士則向作者表示，選擇赴港借殼的公司一般主要有以下三種情況：擬上市企業在境內直接上市有難度，不符合上市標準；擬上市企業雖符合國內上市標準，但卻受到上市行業政策限制；擬上市企業可能存在“歷史問題”，不願將早期企業發展信息進行披露。由於交易平臺並不對外披露相關的財務信息，很難判定它是否符合上市要求，但是監管方面肯定是受限的。此外，對於一般企業來說，能通過IPO上市當然是最好的，又能將業務上市，又能募集資金。但是對交易平臺確實很難走正規道路，只能選擇借殼。
桐成股份股價走勢圖
上述資深投資人士進一步提到了業內對於殼股的判定標準：
第一是否是知名企業，大家一些耳熟能詳確實在做業務的肯定不會是殼股，很顯然桐成屬於默默無聞的。
其次，殼股的市值一般要低於殼價。香港一般主板的殼價在7個億，上下浮動5千萬。創業板在3.5億，上下浮動五千萬。而桐成股份是上的主板，所以它算是主板殼，所以看看桐成股份的市值是否小於7個億。但是很顯然如果按照最新的股價來計算，桐成的總市值肯定已經遠遠超過7億標準，達到12億港幣。但是如果仔細觀察該股股價的走勢，你會發現它近幾個月有一波非常強勢的拉昇。如果排除它這種明顯異常的拉昇，會發現股價基本穩定在每股1塊港元左右。如果按這個數字來計算，它的市值就在6億左右，就能夠滿足市值的這個標準。
第三，殼股的市值也相對比較穩定，比較方便買家估值交易。桐成前面也有提到，股價變動不大。
第四，看行業，一般以建築行業的殼股居多，但是工業領域也有不少，尤其是那些以前有經營歷史的，但由於大環境導致產業沒落的也有。很顯然桐成屬於後者。
最後就是看股權是否集中。由於新買家買殼後通常會注入新資產，若原有大股東持股不足或股權不夠集中，將增加註資難度，因為於股東大會投票時，可能遇上小數股東投反對票的阻力，因此殼股的吸引力自然大減。市場慣性是，原股東要持有六至七成股權，殼對新買家才有吸引力。很顯然，在桐成其大股東徐乃成擁有超過七成的股權，所以條件很符合。”
上述人士的觀點也在多個媒體報道中有所體現，據作者瞭解，騰訊證券早在2017年6月就在港股專欄中撰文稱“桐成控股將成為下一波倍升股”，其中提到由於內地企業赴港上市需求的增加，港股主板的殼價格也在迅速上漲，2011年，港股主板的殼價值在1.8億至2.5億之間，到2017年，價格已經攀升至6.5億。
面對這種趨勢，投資者應該提前做好佈局。此外，該文中重點提及了桐成控股，文中認為桐成控股是於2016年11月21日上市的主板半新股，該股上市後已經引起了一定的關注，截至2017年6月，桐成控股上市已經超過半年，
如果股份有意易手的話，股份現時已經開始展開相關程序。如果賣殼的時候能夠成功吸引內地資金，特別是一知名或巨型企業，股份將會出現很好的升幅。相比之下，以桐成控股現時市值3.6億元來計算，股份對比殼價以及資產都有重大的折讓，值得各位留意。資產淨值高，現價低，所以桐成控股有很大的值博率，按照目前主板殼價的6.5億元殼價來計算，桐成控股的估值隨時可達7.6億元，加上潛在賣殼可能性，該股股份隨時可以成為下一浪的倍升股。
無獨有偶，2017年9月，港股分析專家姚經緯在其撰文中也提到了桐成有賣殼預期。
他認為根據香港的《上市規則》要求，如果桐成控股要賣殼的話，就需要在上市滿一年才可以正式進行。（桐成要在2017年11月21日才滿一年）所以如果桐成控股有轉手意圖的話，最快可能在兩個月後，才有權利進行交易。而根據香港細價半新股的表現來看，退一步來看，即使桐成控股最終沒有走上賣殼之路，但都會給投資者賣殼的憧憬。
姚經緯還提到，根據桐成截至2017年3月31日的中期業績顯示，集團在3月底持有的現金超過1.1億元，另外還有約4,000萬元的存貨、物業及廠房價值等等，總資產超過2.1億元。如果以資產淨值來計算的話，亦都高達1.17億元。即使不將業務價值計算在內，單是資產價值及殼價，桐成控股的估值亦應達7.5億元。
“可以看出來火幣找了比較專業的機構或個人來進行這次選殼，在業內判斷是否是好殼並沒有統一的標準，都是依靠以往經驗來判斷，但是會有大概方向，比如殼公司應該身家清白，以往沒有不良歷史（債務糾紛或勞務糾紛）。再有就是上市時間選擇上，桐成是2016年上市的，這個時間就很合適，既不太老也不太新。上市時間太久的企業內部往往比較複雜，很有可能有一些陳年舊疾（主要指債務糾紛）；太新的企業（主要指近兩年才上市的）業內稱之為準新股或次新股，這類企業如果發生大規模的股權變動，監管機構往往會格外警惕。”上述資深投資人士點評到。
正規IPO難走，借殼屬於另闢蹊徑
“其實對於一些由於財務或其他原因而無法走正常IPO的企業，選擇走借殼上市是業內非常常見的一種做法。包括前段時間國內的金融科技企業達飛控股和積木集團都在香港借殼成功，它們的目的無非就是增加國內順利備案的籌碼”上述資深投資人士最後提到。據作者瞭解，2018年2月，港股香港豐展控股（代碼：1826）更名為 “達飛控股”獲得股東特別大會全票通過，達飛借殼豐展獲得控股。2018年3月8日，港股永駿國際控股（代碼：8187）正式更名為“積木集團”，積木控股借殼永駿獲得控股。
“除了能夠規避證監會的過會審批外，借殼上市最大的優勢就是能夠大大降低企業上市的時間成本。”有資深券商人士向作者如此表述。該人士進一步提出，一般借殼上市行為（這裡主要指股權收購）大致分為兩種，一種是公開邀約，類似火幣這種做法，向監管機構、媒體和公眾公開提出收購。另一種就是不通知媒體和公眾，私下和股東達成協議。公開邀約的這種方式，只要收購方能通過監管資質的審核一般在兩到三個月就可以完成這種股權轉移，而且在股權轉移完成的同時，收購企業就可以對原企業開始進行資產重組（原上市公司主營業務剝離，新控股方主營業務注入）。
以火幣舉例，如果能夠通過監管審批，理論上它就可以將交易所和區塊鏈的相關業務注入到桐成控股當中。如果是非公開邀約，就無法進行即時的資產重組，需要一年的重組期。此外，這個降低上市時間成本還體現在上市申請環節，據統計，現在香港聯交所排隊申請IPO的已經有140多家，而這個數量還是屬於遞交申報上市資料審核後合格的企業，如果算上還在遞交申請資料和正在審核的企業起碼要有五六百家。這就面臨一個排隊的問題。所以平均一家企業上市時間再兩年左右是很正常的情況。而如果是借殼三到九個月就可以完成。
赴港上市主要環節
公開資料整理
根據桐成控股發佈的公告顯示，邀約人（火幣集團）對桐成控股的未來主營業務已經做出了規劃，將利用區塊鏈及金融科技的相關經驗，重點服務加密資產交易平臺及數字資產領域。對此，該資深人士表示，香港地區和內地監管不太一樣的點就在這裡，對於A股來說，如果要借殼的話，也要找跟買殼方行業相近的殼企業進行，同時對主營業務變更有一定要求。但在香港不是，當地監管對於買殼方和殼的行業屬性並無特別要求，同時股權轉移完成後，對於主營業務是否發生變化，監管也不會太注意。
監管態度趨嚴，借殼上市或另有目的
上述券商資深人士強調到，現在很多外界解讀都說火幣已經取得了控制權，其實並不是，火幣只是在走流程，向監管、媒體和公眾提出要收購桐成控股的意向，但是這種涉及到上市公司重大股權轉移行為的，必須要通過香港證監會批准才行。從公告和相關信息來看，還沒有得到批准。當作者向該人士詢問是否看好火幣能夠成功借殼時，該人士表示並不看好，他提出在港股市場上並沒有交易平臺為主營業務的先例，尤其還是在主板上，火幣恐怕沒有能力讓當地監管為其破例。
有媒體報道，與中國大陸不同的是，香港政府對數字貨幣並沒有一刀切。有多家知名的數字資產交易平臺，例如Bitfinex、Gatecoin、OKEX、幣安等均在香港註冊並運營。如下表所示：
部分註冊在香港的交易平臺
即便如此，多位熟悉瞭解香港當地情況的業內人士依然不看好火幣最終能夠借殼成功。東北證券研究總監付立春認為，雖然香港股市市場化程度更高，香港聯交所和證監會也沒有明確出臺禁止數字資產交易平臺上市的相關條例，但就以目前香港監管層和內地監管層日益頻繁的溝通與交流來看，內地的態度很難不影響到香港地區監管的看法。
“我甚至懷疑火幣此次如此高調收購桐成股份，恐怕背後另有目的。由於收到此次收購事件影響，桐成股份及火幣平臺幣HT價格都有大幅提升。所以不排除是為雙方（桐成和火幣）拉動市值做出的營銷行為。
如果火幣真正有上市打算，更應該選擇在美國納斯達克上市，以美國對全球資本市場較為開放的態度，如果火幣取道美國，尤其是將其交易所相關業務剝離，走技術公司路線，其在美國上市的概率將大大加強。但就香港來說，當地監管雖然沒有明確否定交易所相關業務不能上市，但是受到內地監管風向影響，無疑會大幅提升此次收購的難度。”付立春表示。
對於付立春的觀點，也有投資機構有類似看法，該機構向作者表示，像火幣這種有爭議的企業，如果真想上市，走非公開邀約的道路才能增加其成功的可能性，但很顯然，火幣並沒有這麼做，只能猜測它另有所圖。
下載註冊趨勢財經APP，收徒100%得ETH
閱讀更多 雷叔說幣 的文章
