上市公司名稱：廣西慧金科技股份有限公司
股票上市地點：上海證券交易所
股票簡稱：ST慧球
股票代碼：600556
信息披露義務人：深圳庥隆金實投資管理中心（有限合夥）
住所：深圳市前海深港合作區前灣一路1號A棟201室（入駐深圳市前海商務秘書有限公司）
通訊地址：深圳市前海深港合作區前灣一路1號A棟201室（入駐深圳市前海商務秘書有限公司）
權益變動性質：持股數量增加（取得上市公司發行的新股）
一、信息披露義務人依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號——權益變動報告書》等相關法律、法規和規範性文件編寫本權益變動報告書。
二、信息披露義務人簽署本報告書已獲得必要的授權和批准，其履行亦不違反信息披露義務人公司章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。
三、依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規定，本報告書已全面披露信息披露義務人在廣西慧金科技股份有限公司中擁有權益的股份變動情況。
四、截至本報告書籤署日，除本報告書披露的信息外，信息披露義務人沒有通過任何其他方式增加或減少其在廣西慧金科技股份有限公司中擁有權益的股份。
五、本次權益變動是根據本報告書所載明的資料進行的。信息披露義務人沒有委託或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。
六、信息披露義務人承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔法律責任。
釋 義
在本報告書中，除非另有說明，下列詞語具有如下涵義：
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本報告書中所引用的財務數據和財務指標，如無特殊說明，指合併報表口徑的財務數據和根據該類財務數據計算的財務指標。
本報告書中部分合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，這些差異是由於四捨五入造成的。
第一節 信息披露義務人介紹
一、信息披露義務人基本情況
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截至本報告書籤署日，庥隆金實的出資結構如下：
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二、信息披露義務人的董事、監事、高級管理人員情況
截至本報告書籤署日，庥隆金實執行事務合夥人的基本情況如下：
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庥隆金實執行事務合夥人委派代表的基本情況如下：
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三、信息披露義務人在境內、境外其他上市公司中擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況
截至本報告書籤署日，信息披露義務人不存在在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況。
第二節 權益變動目的及持股計劃
一、本次權益變動的目的
本次權益變動系由上市公司向天下秀全體股東發行股份購買天下秀100%股權並對天下秀進行吸收合併所致。吸收合併完成後，天下秀將註銷法人資格，上市公司作為存續主體，將承接（或以其子公司承接）天下秀的全部資產、負債、業務、人員、合同、資質及其他一切權利和義務，天下秀持有的46,040,052股上市公司股票將相應註銷，天下秀作為現金選擇權提供方將為上市公司的全體股東提供現金選擇權。本次交易完成後，天下秀的全體股東將成為上市公司的股東。
本次交易完成後，上市公司將注入盈利能力較強、發展前景廣闊的新媒體行業優質資產，同時置出原有盈利能力較弱、未來發展前景不明的業務，實現上市公司主營業務的轉型，從根本上改善公司的經營狀況，增強公司的持續盈利能力和發展潛力。
二、是否擬在未來12個月內繼續增持或減少上市公司股份
截至本報告書籤署日，信息披露義務人不存在未來 12 個月內繼續增持上市公司的計劃。若發生相關權益變動事項，信息披露義務人將嚴格按照相關規定履行信息披露義務。
在上市公司與天下秀及其股東共同簽署的《換股吸收合併協議》、《換股吸收合併協議補充協議》以及交易對方簽署的《關於股份鎖定期的承諾》中，本次交易的交易對方對股份鎖定做出了相關安排（詳見本報告書“第三節 本次權益變動的方式 / 二、本次交易發行股份的基本情況 /（六）股份鎖定期”），根據上述協議及承諾，信息披露義務人庥隆金實不存在未來12個月內處置其已擁有權益的股份的計劃。
第三節 本次權益變動的方式
一、本次權益變動方式及本次權益變動完成前後信息披露義務人擁有上市公司權益的情況
本次權益變動繫上市公司吸收合併控股股東天下秀，而導致信息披露義務人庥隆金實直接持有上市公司股份。
本次權益變動前，信息披露義務人未持有上市公司股份。
本次交易完成後，ST慧球為存續方，將承繼及承接天下秀的全部資產、負債、業務、人員、合同及其他一切權利與義務，天下秀將註銷法人資格。天下秀持有的上市公司股份將被註銷，天下秀的股東將成為上市公司的股東，庥隆金實將取得上市公司股份100,387,904股。
本次權益變動完成前後，庥隆金實擁有上市公司的權益將發生如下變動：
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二、本次交易發行股份的基本情況
（一）發行股份的種類、每股面值
本次發行股份種類為人民幣普通股 A 股，每股面值為 1.00 元。
（二）發行方式及發行對象
本次吸收合併的發行方式為非公開發行，發行對象為天下秀全體股東。
（三）發行股份的價格
本次發行股份定價基準日為公司第九屆董事會第七次會議決議公告日（即2018年12月3日），定價基準日前20個交易日公司股票交易均價為3.59元/股、前60個交易日公司股票交易均價為3.32元/股、前120個交易日公司股票交易均價為3.40元/股。經交易各方友好協商，本次吸收合併中股份發行價格為3.00元/股，不低於定價基準日前60個交易日股票交易均價的90%。
定價基準日至發行日期間，若公司發生派發股利、送紅股、轉增股本或配股等除息、除權行為，本次發行價格將根據中國證監會及上交所的相關規定進行相應調整。
（四）發行股份的數量
根據《換股吸收合併協議》及其補充協議，標的資產交易價格以具有證券期貨業務資格的資產評估機構出具的評估結果為依據並考慮期後調整事項（具體調整內容請參見《廣西慧金科技股份有限公司吸收合併北京天下秀科技股份有限公司暨關聯交易報告書（修訂稿）》“重大事項提示/三、本次交易評估作價情況”相關內容），在交易各方的友好協商下，最終確定為399,500萬元。按照本次發行股票價格3.00元/股計算，上市公司擬向天下秀的全體股東共發行1,331,666,659股股份並吸收合併天下秀；吸收合併完成後，天下秀將註銷法人資格，上市公司作為存續主體，將承接（或以其子公司承接）天下秀的全部資產、負債、業務、人員、合同、資質及其他一切權利和義務，同時，天下秀持有的46,040,052股上市公司股票將相應註銷。
定價基準日至發行日期間，若公司發生派發股利、送紅股、轉增股本或配股等除息、除權行為，本次股份發行價格將根據中國證監會及上交所的相關規定進行相應調整，股份發行數量也隨之進行調整。
（五）上市地點
本次發行股份的上市地點為上海證券交易所。
（六）股份鎖定期
庥隆金實承諾：
（1）針對本企業在本次重組中以增資前股份置換獲得的上市公司股份，自該等股份登記至本企業證券賬戶之日起24個月內不以任何方式進行轉讓，包括但不限於通過證券市場公開轉讓或通過協議方式轉讓，也不委託他人管理上述股份；
（2）針對本企業在本次重組中以本次增資股份置換獲得的上市公司股份，若本企業通過本次重組取得上市公司的股份時，本企業持有天下秀本次增資股份（以工商變更登記完成之日與增資款足額繳納之日中孰晚之日為準）未滿12個月，則本企業以該等本次增資股份取得的上市公司股份自登記至本企業證券賬戶之日起36個月屆滿之日前不得轉讓，包括但不限於通過證券市場公開轉讓或通過協議方式轉讓，也不委託他人管理上述股份；
（3）針對本企業在本次重組中以本次增資股份置換獲得的上市公司股份，若本企業通過本次重組取得上市公司的股份時，本企業持有天下秀本次增資股份（以工商變更登記完成之日與增資款足額繳納之日中孰晚之日為準）已滿12個月，則本企業以該等本次增資股份取得的上市公司股份自登記至本企業證券賬戶之日起24個月屆滿之日前不得轉讓，包括但不限於通過證券市場公開轉讓或通過協議方式轉讓，也不委託他人管理上述股份；
（4）在本次重組完成後6個月內，如上市公司股票連續20個交易日的收盤價低於發行價，或者本次重組完成後6個月期末收盤價低於發行價的，上述股份的鎖定期自動延長至少6個月（若上述期間上市公司發生派息、送股、轉增股本或配股等除權除息事項的，則前述本次發行價以經除息、除權等因素調整後的價格計算）；
（5）在上述股份鎖定期內，由於上市公司送股、轉增股本等原因而增加的股份數量，該等股份的鎖定期與上述股份相同；
（6）如前述關於本次重組中取得的上市公司股份的鎖定期承諾與中國證監會的最新監管意見不相符的，將根據中國證監會的監管意見進行相應調整。
三、本次權益變動相關股份的權利限制
截至本報告書籤署日，信息披露義務人在上市公司中擁有權益的股份不存在任何權利限制，包括但不限於質押、凍結等。
四、本次交易批准進展情況
2019年8月8日，中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）上市公司併購重組審核委員會召開 2019 年第 37 次工作會議，對廣西慧金科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）吸收合併北京天下秀科技股份有限公司暨關聯交易事項（以下簡稱“本次重大資產重組”）進行了審核。根據會議審核結果，公司本次重大資產重組事項獲得有條件通過。
根據併購重組委審核意見及相關要求，公司會同各中介機構就審核意見所提問題進行認真研究，對所涉及的事項進行了資料補充和修訂，並就相關事宜發佈《關於中國證券監督管理委員會上市公司併購重組審核委員會2019年第37次會議審核意見的回覆公告》（公告編號分別為：臨2019-063、臨2019-065）。
2019年9月6日，中國證監會核准本次交易；
2019年12月10日，上市公司收到廣西壯族自治區商務廳轉發的商務部出具的《商務部關於原則同意廣西慧金科技股份有限公司吸收合併北京天下秀科技股份有限公司等事項的批覆》（商資批[2019]696號），批覆原則同意廣西慧金科技股份有限公司吸收合併北京天下秀科技股份有限公司。
第四節 前6個月內買賣上市公司股票的情況
一、信息披露義務人持有及買賣上市公司股份的情況
經自查，信息披露義務人在本次權益變動事實發生之日前6個月內，不存在通過證券交易所的證券交易買賣上市公司股票的情況。
二、信息披露義務人執行事務合夥人委派代表及其直系親屬等相關知情人持有及買賣上市公司股份的情況
經自查，在本次權益變動事實發生之日前6個月內，信息披露義務人的執行事務合夥人委派代表及其直系親屬不存在通過證券交易所的證券交易買賣上市公司股票的情況。
第五節 其他重大事項
截至本報告書籤署日，信息披露義務人已按照有關規定對本次權益變動的相關信息進行了如實披露，不存在根據法律及相關規定信息披露義務人應當披露而未披露的其他重大信息。
第六節 備查文件
一、備查文件
1、信息披露義務人的營業執照複印件；
2、信息披露義務人的執行事務合夥人委派代表身份證複印件；
3、上市公司關於本次交易的董事會決議；
4、上市公司與相關方簽署的《換股吸收合併協議》、《換股吸收合併協議補充協議》以及庥隆金實簽署的《關於股份鎖定期的承諾》。
二、備查文件置備地點
本報告書和上述備查文件置於廣西慧金科技股份有限公司、深圳庥隆金實投資管理中心（有限合夥）住所，供投資者查閱。
1、廣西慧金科技股份有限公司
地址：廣西壯族自治區北海市北海大道西16號海富大廈17座D座
電話：0779-2228937
傳真：0779-2228936
聯繫人：李潔
2、深圳庥隆金實投資管理中心（有限合夥）
地址：深圳市前海深港合作區前灣一路1號A棟201室（入駐深圳市前海商務秘書有限公司）
投資者也可以在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）查閱本報告書全文。
本信息披露義務人承諾本權益變動報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
信息披露義務人：深圳庥隆金實投資管理中心（有限合夥）
執行事務合夥人：
日期： 年 月 日
年 月 日
附 表
簡式權益變動報告書
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