證券代碼：600390 證券簡稱：五礦資本 公告編號：臨2020-001
五礦資本股份有限公司
關於下屬控股子公司五礦信託、外貿租賃、五礦證券披露2019年度未經審計財務報表的提示性公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
風險提示：本公告所載2019年度主要財務數據為初步核算數據，未經會計師事務所審計，具體數據以公司2019年年度報告中披露的數據為準。投資者應注意不恰當信賴或使用以上信息可能造成投資風險。
根據中國外匯交易中心暨全國銀行間同業拆借中心《關於同業拆借市場成員預約披露2019年度未經審計財務報表的通知》（中匯交公告〔2019〕56號）的規定，五礦資本股份有限公司（以下簡稱“公司”）下屬控股子公司五礦國際信託有限公司（以下簡稱“五礦信託”）、中國外貿金融租賃有限公司（以下簡稱“外貿租賃”） 2019年度未經審計資產負債表及利潤表，五礦證券有限公司（以下簡稱“五礦證券”） 2019年度未經審計資產負債表、利潤表及淨資本計算表將在中國貨幣網（www.chinamoney.com.cn）上進行披露。
五礦信託、外貿租賃2019年度未經審計資產負債表及利潤表，五礦證券2019年度未經審計資產負債表、利潤表及淨資本計算表詳見本公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的公告附件。
一、五礦信託2019年度業績情況
(一) 2019年度主要財務數據和指標
單位：元
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注：上表中主要財務數據按金融企業財務報表格式列示。
(二) 經營業績情況說明
公司通過下屬全資子公司五礦資本控股有限公司間接持有五礦信託78.002%股權。五礦信託的主要業務為信託業務和固有業務，註冊資本60億元。截至2019年12月末，五礦信託累計實現營業總收入41.56億元，同比增長41.67%，主要為手續費收入、投資收益等均較上年實現不同幅度增長所致；全年實現利潤總額28.01億元，同比增長22.59%，主要為本年營業總收入增長所致；全年實現淨利潤21.04億元，同比增長22.32%。
二、外貿租賃2019年度業績情況
公司通過下屬全資子公司五礦資本控股有限公司間接持有外貿租賃93.21%股權。外貿租賃為金融租賃公司，主要從事融資租賃業務，融資租賃業務以售後回租為主，註冊資本51.66億元。截至2019年12月末，外貿租賃累計實現營業總收入41.78億元，同比減少3.94%；全年實現利潤總額10.02億元，同比增長10.60%；全年實現淨利潤7.51億元，同比增長10.14%。外貿租賃通過優化融資結構，降低融資成本，實現了淨利潤的同比明顯增長。
三、五礦證券2019年度業績情況
注：上表中主要財務數據僅包括五礦證券母公司數據，且按金融企業財務報表格式列示。
(二) 經營業績情況說明
公司通過下屬全資子公司五礦資本控股有限公司間接持有五礦證券99.76%股權。五礦證券為全牌照券商，主要從事的業務包括：證券經紀業務；證券投資諮詢；與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問；證券自營；證券資產管理；融資融券；證券投資基金銷售；代銷金融產品；為期貨公司提供中間介紹業務；證券承銷與保薦等，註冊資本72.92億元。截至2019年12月末，五礦證券累計實現營業收入13.77億元，同比增長70.74%，主要為投資銀行業務的手續費及佣金淨收入、資產管理業務的手續費及佣金淨收入以及利息淨收入均較上年實現不同幅度增長所致；全年實現淨利潤3.19億元，同比增長31.82%，主要為五礦證券本年營業收入增長所致。
特此公告。
五礦資本股份有限公司董事會
2020年1月14日
股票代碼:600390 股票簡稱:五礦資本 公告編號:臨2020-002
五礦資本股份有限公司
發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易之部分限售股上市流通公告
本公司董事會及全體董事保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●本次限售股上市流通的數量為3,881,820,161股
●本次限售股上市流通的日期為2020年1月20日
一、本次限售股上市類型
五礦資本股份有限公司（以下簡稱“公司”）發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項於2016年12月26日獲得了中國證監會於2016年12月23日印發的《關於核准金瑞新材料科技股份有限公司向中國五礦股份有限公司等發行股份購買資產並募集配套資金的批覆》（證監許可[2016]3159號），核准公司向中國五礦股份有限公司（以下簡稱“五礦股份”）發行1,757,017,625股股份、向深圳市金牛投資（集團）有限公司發行7,146,285股股份、向惠州市國華企業有限公司發行1,557,536股股份、向經易控股集團有限公司發行16,959,714股股份、向經易金業有限責任公司發行15,236,167股股份、向久勳（北京）諮詢有限公司發行3,653,921股股份、向西寧城市投資管理有限公司發行17,155,862股股份、向青海華鼎實業股份有限公司發行571,862股股份購買相關資產。
核准公司非公開發行不超過1,477,832,509股新股募集本次發行股份購買資產的配套資金。以非公開發行方式向中遠海運發展股份有限公司（以下簡稱“中海集運”）、華寶證券有限責任公司（以下簡稱“華寶證券”）、中建資本控股有限公司（以下簡稱“中建資本控股”）、深圳市平安置業投資有限公司（以下簡稱“平安置業”）、前海開源基金管理有限公司（以下簡稱“前海開源基金”）、頤和銀豐（天津）投資管理有限公司（以下簡稱“頤和銀豐”）、招商財富資產管理有限公司（以下簡稱“招商財富”）、招商證券資產管理有限公司（以下簡稱“招商證券資管”）、中信證券股份有限公司（以下簡稱“中信證券”）和興業全球基金管理有限公司1（以下簡稱“興全基金”）10名符合條件的特定對象發行股票。其中，中海集運、中建資本控股、平安置業和頤和銀豐以自有資金認購本次配套融資股份，其餘6名投資者以設立資產管理計劃的方式認購本次配套融資股份，以上投資者均以現金認購。
本次募集配套資金總額不超過150億元，非公開發行股份不超過14.78億股。經公司股東大會批准並經中國證監會核准，最終發行數量如下表所示：
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2017年1月20日，公司於中國證券登記結算有限責任公司上海分公司完成了發行股份購買資產和配套募集資金新增股份的股權登記及託管手續辦理，發行股票數量合計3,297,131,481股人民幣普通股（A股），其中發行股份購買資產部分1,819,298,972股，募集配套資金部分1,477,832,509股。本次發行股份購買資產和配套募集資金新增股份均為有限售條件流通股，限售期為36個月的新增股份預計可流通時間為2020年1月20日（非交易日順延），限售期為12個月的新增股份預計可流通時間為2018年1月20日（非交易日順延）。
二、本次限售股形成後至今公司股本數量變化情況
經公司第七屆董事會第二十四次會議及公司2019年第四次臨時股東大會審議通過，公司於2019年9月實施2019年半年度利潤分配及資本公積轉增股本，以公司原有股本3,748,387,882股為基數，以資本公積向全體股東每10股轉增2股，共計轉增749,677,577股，轉增後公司總股本增加至4,498,065,459股。
公司現股本總額為4,498,065,459股，無其他因配股、資本公積金轉增導致股本數量變化的情形。
三、本次限售股上市流通的有關承諾
根據《上市公司證券發行管理辦法》等有關規定，公司本次發行股份購買資產的交易對方五礦股份承諾，通過本次重組交易取得的對價股份自股份發行結束之日起36個月內不進行轉讓。本次重組交易完成後6個月內如公司股票連續20個交易日的收盤價低於發行價，或者本次重組交易完成後6個月期末收盤價低於發行價的，五礦股份通過本次重組交易取得的對價股份的鎖定期在前述鎖定期的基礎上自動延長6個月。
本次募集配套資金認購方中海集運、華寶證券、中建資本控股、平安置業、前海開源基金、頤和銀豐、招商財富、招商證券資管、中信證券和興全基金均承諾，其通過本次募集配套資金認購的股票自股份發行結束之日起36個月內不以任何方式轉讓。
截至本公告發布之日，上述股東在承諾期間均嚴格履行了上述承諾。
四、控股股東及其關聯方資金佔用情況
公司不存在控股股東及其關聯方佔用資金情況。
五、中介機構核查意見
經核查，獨立財務顧問華泰聯合證券有限責任公司及中國國際金融股份有限公司就本次公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易之部分限售股上市流通事項發表意見如下：
本次擬解除股份限售的股東不存在違反其在重大資產重組時所做出的股份鎖定承諾的行為；本次有限售條件的流通股上市流通符合相關法律法規以及上海證券交易所的相關規定；本次有限售條件的流通股解除限售數量、上市流通時間符合《重大資產重組管理辦法》《上海證券交易所股票上市規則》等有關法律、法規、規章的要求；公司對本次有限售條件的流通股相關的信息披露真實、準確、完整；獨立財務顧問對公司本次限售股份解禁及上市流通無異議。
六、本次限售股上市流通情況
本次限售股上市流通的數量為3,881,820,161股。
本次限售股上市流通的日期為2020年1月20日。
本次限售股上市流通明細清單：
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注：截至本公告發布之日，平安置業、前海開源基金持有的擬解除限售的股份均存在質押，頤和銀豐持有的擬解除限售股份中的160,380,000股存在質押，興全基金持有的擬解除限售股份中的35,467,980股存在質押，中信證券持有的擬解除限售股份中的112,311,960股存在質押，需待前述股東與相關質押權人解除質押登記後方可於解禁日後實際上市流通。
七、股本變動結構表
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八、上網公告附件
（一）華泰聯合證券有限責任公司關於五礦資本股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易之部分限售股份上市流通的核查意見；
（二）中國國際金融股份有限公司關於五礦資本股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易之部分限售股份上市流通的核查意見。
董事會
2020年1月14日
1已於2016年12月28日更名為"興全基金管理有限公司"。
本文源自中國證券報
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