看慣了新三板公司申報IPO、過會、轉板的故事，我們今天來換個思路。

“轉板”的方式有很多，除了IPO，還可以借殼上市、被併購，甚至選擇港股或美股上市。今天三胖哥要和大家分享的，是一種不曾被重視的方式，老三板重新上市。

也許就在不遠的將來，我們即將看到老三板公司通過重新上市的方式迴歸A股。

一、什麼是“老三板”？

老三板和新三板同屬全國股轉系統，但命運和出身卻截然不同。

我們所稱的“老三板”，包括兩大類：從STAQ、NET法人股市場轉過來的股票以及因連年虧損、走投無路而被迫從主板退市的企業。

從本質上來看，新三板是為增加中小企業的直接融資渠道，而老三板則是為了承接兩網股和退市股，二者的地位差別可想而知。

與新三板相比，老三板市場的交易制度比較簡單，全部以集合競價的方式進行集中配對成交，漲跌停的限制為5%。

盈利且淨資產為正的公司每週交易5天，淨資產為負數的公司每週只能交易3天，淨資產為負數並且不能準時公佈年報的企業，每週只能交易1天。在流動性方面，甚至還不如新三板股票。

在信息披露上，老三板是經過嚴格的發行上市的公眾公司，信息披露也是嚴格按照首次公開發行上市的相關法律法規的規定要求的執行的，更嚴格於新三板。

截至目前，老三板股票共63支，最近一支進入老三板轉讓的，正是剛從主板退市的ST博元，不過它已經有了新的名字和代碼，博元1，400065。

今年已經宣告即將退市的吉恩、昆機和烯碳，也都將在未來出現在老三板上。

二、重新上市，創智、長油先吃螃蟹

進入老三板，並非意味著這家公司就此無緣A股。上交所和深交所都制訂了《退市公司重新上市實施辦法》，上市公司股票被終止上市後，如果終止上市情形已消除，且同時符合相關條件的，可以向交易所申請重新上市。

就在昨晚，兩家老三板公司同時發佈公告，將申請重新上市。兩家公司分別為從深交所退市5年的創智5和從上交所退市4年的長油5。

創智5的前身，是深交所上市公司創智科技(000787.SZ)，1997年6月上市，2004-2006年連續三年虧損，公司股票自2007年5月24日起暫停上市。隨後，公司的恢復上市申請事項未獲深交所審議通過，於2013年2月8日終止上市。退市前，創智股價仍有4.68元/股。

進入老三板後，創智開始資產注入，主營手機制造以及移動互聯網相關業務的天瓏移動於2014年斥資42億元入主，公司大股東變為永盛科技有限公司，持股45.13%。公司實際控制人由賈鵬變更為了天瓏移動的實際控制人林文鴻。

天瓏移動的入主，也為創智的業績帶來了極大的改善，2015-2017年，公司扣非後淨利潤分別為31,655.0萬元、39,533.5萬元和12,563.2萬元。

早在2016年6月，創智就曾向深交所申請重新上市，但隨後由於無法在限期內回覆反饋意見，中止重新上市審核。此次為向深交所申請恢復審核重新上市事宜。

如果說創智申請重新上市，靠的是注入新的優質資產，那麼另一家申請的公司，長油則更靠“硬實力”。

長油5的前身是1997年上市的南京水運(600087.SH)，後更名為長航油運。由於經營不善，長油2010-2012年連續三年虧損，被上交所暫停上市，並於2014年6月5日被終止上市。

從上交所主板退市後，長油就開始籌劃了自己的“重生之路”。

2014年7月，南京中院受理匯豐公司對長航油運提出的重整申請，並於次年4月執行完畢。通過破產重整，長油將虧損嚴重的VLCC業務剝離，並且大幅較少了債務，資產負債率由2013年底的114.54%降低至2014年底的78.65%。而且，長油大股東層面還在整合。公司原控股股東中國外運長航集團整體併入招商局集團，成為招商局集團下屬公司。

通過以上調整，長油2015-2017年實現扣非淨利潤分別為61,093.2萬元、52,891.0萬元和37,985.4萬元，截至2018年3月底，公司總資產為73.93億元、淨資產為35.10億元。

可以說，長油是在主營業務沒有發生變化、實際控制權沒有發生變更、經營管理層沒有發生重大變動的情況下，公司通過消解債務負擔，改善經營結構，恢復了盈利能力和持續經營能力。

作為率先吃螃蟹的兩家公司，創智和長油如果能成功重新上市，必將對其他退市公司起到積極作用。

三、復活門檻有多高？

創智和長油同時申請重新上市，是否具有可複製性？能否掀起老三板的“迴歸潮”呢？

事實上，兩家公司現在還都只是萬里長征的第一步，按照流程，交易所將在收到公司重新上市申請文件後的5個交易日內作出是否受理的決定，若交易所決定受理，那將在60個交易日內作出是否同意其股票重新上市申請的決定。

所以，兩家公司真正迴歸A股，還是要耐心等待一段時間的。

對於重新上市，上交所和深交所都在2014年修訂、2015年執行了新的重新上市規則，這版規則大大提高了的重新上市的門檻。

以上交所為例，申請重新上市的硬性條件就包括：

• 股本總額不少於人民幣5000萬元；
• 社會公眾股持有的股份佔公司股份總數的比例為25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，社會公眾股持有的股份佔公司股份總數的比例為10%以上；
• 公司及董事、監事、高級管理人員最近3年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載；
• 最近3個會計年度淨利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元，淨利潤以扣除非經常性損益前後較低者為計算依據；
• 最近3個會計年度經營活動產生的現金流量淨額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業收入累計超過人民幣3億元；
• 最近1個會計年度經審計的期末淨資產為正值；
• 最近3個會計年度的財務會計報告均被會計師事務所出具標準無保留意見的審計報告；
• 最近3年公司主營業務沒有發生重大變化，董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更；

除此之外，還需要聘請保薦機構核查，發表明確意見……

看上去，這基本上和申報IPO的難度不相上下了。所以，即使兩家公司順利復活，也並不代表所有老三板公司都能走通這條路。

單就財務指標而言，剩下的61家公司中，目前僅有8家公司滿足重新上市的條件，大通、國瓷、高能、匯綠、南洋、中浩、華聖和天創。

有些公司，看上去已經很有“復活跡象”，比如，2016年至今股價已經漲了4.5倍的匯綠5(400038.OC)。

2015年1月，衝刺IPO未果的匯綠園林選擇了借道老三板公司華信5，搖身變為匯綠5。過去兩年，匯綠扣非後淨利潤分別為10,212.5萬元和11,626.3萬元，經營情況大幅改善，申請重新上市或許只是時間問題。

此外，還有一些公司發佈重新上市意向：天創5表示，正與有關方面積極開展重新上市相關工作；南洋5曾於2017年11月發佈公告稱，公司正與中介機構積極推進重新上市工作；首家主動退市公司國重裝5也正在積極爭取重新上市。

當然，也不是所有老三板股票都有機會復活。

如從創業板退市的欣泰電氣，深交所退市公司重新上實施辦法中明確規定，“本所創業板不接受公司股票重新上市的申請。” 因此，在目前的制度框架下，欣泰無法重新上市。

四、老三板的邏輯

如果創智和長油能夠順利復活，重回A股，我們也算是見證了中國證券市場閉環的最終形成，兩家公司裡的投資機構們也將能享受到一場資本盛宴。

相比於一般的創業企業，老三板公司基本具有上市公司完整的內部控制體系，對交易所規則也比較熟悉，再加上本身還在證券交易場所交易，具備一定的流動性，投資門檻低，具有比較優勢。不過，由於這些公司以往經營不善，重新注入優質資產後能否如期改善業績並不得而知。所以，投資老三板股票，更是需要大量的研究和調查，散戶不建議隨意投資。