06.15 完美世界股份有限公司關於變更募集資金投資項目的公告

證券代碼：002624 證券簡稱：完美世界 公告編號：2018-053

完美世界股份有限公司關於變更募集資金投資項目的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、變更募集資金投資項目的概述

（一）2016年募集資金基本情況概述

2016年4月19日，完美世界股份有限公司（原名：完美環球娛樂股份有限公司，以下簡稱“完美世界”或“公司”）收到中國證券監督管理委員會《關於核准完美環球娛樂股份有限公司向完美世界（北京）數字科技有限公司等發行股份購買資產並募集配套資金的批覆》（證監許可[2016]849號）的批文，核准公司向完美世界控股集團有限公司（原名：完美世界（北京）數字科技有限公司，以下簡稱“完美世界控股”）和石河子市駿揚股權投資合夥企業（有限合夥）以非公開發行股份的方式購買完美世界遊戲有限責任公司100%股權，並募集配套資金人民幣50億元（以下簡稱“2016年募集資金”）。

2016年募集資金總額為人民幣50億元，扣除發行費用人民幣0.49億元，募集資金淨額為人民幣49.51億元。上述資金已經立信會計師事務所（特殊普通合夥）審驗，並出具了《驗資報告》（信會師報字[2016]211474號）。經公司相關董事會及股東大會審議，2016年募集資金用於影視劇投資、遊戲的研發運營與代理、多端遊戲智能發行平臺、償還銀行貸款及補充流動資金等項目。

（二）募集資金歷次變更基本情況概述

經公司2016年9月13日召開的第三屆董事會第二十九次會議及2016年10月12日召開的2016年第七次臨時股東大會審議通過，公司將原募投項目“影視劇投資項目”、“遊戲的研發運營與代理項目”、“多端遊戲智能發行平臺”投資金額由總計人民幣36億元變更為總計人民幣29.5億元，其中影視劇投資項目投資金額減少人民幣1.5億元，遊戲的研發運營與代理項目投資金額減少人民幣2億元，多端遊戲智能發行平臺投資金額減少人民幣3億元，變更募集資金共計人民幣6.5億元，佔2016年募集資金總額的13%（以下簡稱“2016年變更募投項目”）。變更的募集資金人民幣6.5億元用於收購完美世界院線有限公司、北京時代今典影視文化有限公司、北京完美世界電影放映有限公司100%股權，以及相關淨債權（以下簡稱“2016年收購今典院線資產項目”）。2016年收購今典院線資產項目已於2016年12月實施完畢。

經公司2018年1月28日第三屆董事會第四十四次會議審議通過，公司出售今典院線資產項目，同時將出售所得轉讓款中人民幣6.5億元轉回至募集資金專戶。經公司2018年1月31日召開的第三屆董事會第四十五次會議及2018年2月14日召開的2018年第一次臨時股東大會審議通過，公司將上述轉回至募集資金專戶的人民幣6.5億元用於影視劇投資項目。

（三）本次變更募集資金基本情況概述

公司遊戲業務發展良好，為業務發展提供了較為充裕的現金流。近期公司與Valve 公司簽署授權協議，雙方將合作搭建Steam中國。鑑於以上情況，公司擬調整2016年募集資金投資項目。

為提高募集資金使用效率，公司擬將原“遊戲的研發運營與代理項目”投資金額由10億元人民幣變更為7億元人民幣，原“多端遊戲智能發行平臺”投資金額由5億元人民幣變更為0.8億元人民幣，共計變更募集資金7.2億元，佔2016年募集資金總額的14.4%，變更的募集資金7.2億元人民幣將全部用於影視劇投資項目。

本次變更後的募集資金投資項目不構成關聯交易，本次變更事項已經2018年6月15日召開的第四屆董事會第六次會議審議，並以5票同意、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過，尚需提交公司股東大會審議。

二、變更募集資金投資項目的原因

（一）原募投項目計劃和實際投資情況

1、遊戲的研發運營與代理項目

本項目為網絡遊戲產品的研發、發行及運營等。募集資金到賬後，公司積極推進本項目的實施，進行遊戲產品的題材開發、立項、產品研發、產品測試、產品迭代等工作，目前部分遊戲產品已上線，且有多款遊戲在研發過程中。本項目原計劃使用募集資金12億元。2016年變更募投項目後，本項目的募集資金投資計劃調整為10億元。截至2018年5月31日，遊戲的研發運營與代理項目累計投入募集資金18,319.95萬元。

2、多端遊戲智能發行平臺項目

本項目計劃在原有PGP平臺的基礎上，優化和豐富功能，開發基於互聯網技術的多端遊戲智能玩家遊戲平臺，打造同時面向用戶和開發者的智能服務。本項目原計劃使用募集資金8億元。2016年變更募投項目後，本項目計劃使用募集資金5億元。

自2016年募集資金到賬以來，公司對原有的PGP平臺及老虎平臺進行了一系列功能優化及豐富，推出了遊戲助手、視頻錄製、大數據挖掘及分析、單機遊戲發行等功能，推出並完善了面向遊戲研發商的接入SDK和管理後臺。同時，公司拓展了平臺的電子競技功能，創建了子平臺“完美對戰平臺”，為競技類遊戲的線上大眾比賽及線下專業比賽提供開放的賽事支持及穩定的遊戲接入。藉助該平臺推出的“完美時刻”短視頻錄製生成功能，玩家能夠方便地抓取在各類電競遊戲中的精彩表現分享給朋友及社交媒體，為玩家提供全新電競賽事體驗。目前該平臺已在前期運行中很好地支持了《DOTA 2》、《CS:GO》相關國際賽事的全國海選賽。同時，公司拓展了平臺的直播功能，目前直播平臺處於發展初期，主要服務於完美世界遊戲玩家，通過直播與遊戲有關的內容、活動、娛樂話題，增加遊戲內容和新鮮度、跨服互動度，提高玩家在遊戲內的粘度。截至2018年5月31日，多端遊戲智能發行平臺項目累計投入募集資金4,789.58萬元。

（二）變更原募投項目的原因

近年來，影視行業發展迅速，伴隨著大批人才、資本的進入，以及傳播渠道的日益豐富，在市場對於高水準、大投入的精品內容需求旺盛的趨勢下，影視行業的競爭“以質取勝”的趨勢日趨明顯，持續創作、產出高質量的精品影視作品成為影視公司獲取更大發展的重要籌碼。影視行業作為資本密集型產業，由於拍攝週期長等原因，通常需要較大的資金投入，精品化趨勢也進一步提高了影視行業對於資金的需求。

公司作為國內領先的影視內容製作公司，利用平臺優勢聚攏了多個優秀影視製作團隊。公司旗下不僅有趙寶剛、丁芯、滕華濤、劉江、郭靖宇、何靜、吳玉江等知名導演及製作人，還儲備和培養了創作風格多樣的多個製作團隊，藉助多層次、多元化的創作梯隊，公司影視產品題材不斷豐富，創作優質影視劇的能力持續提升。目前，在充分市場調研的基礎上，公司儲備了豐富的影視劇片單，該等項目類型、風格各異，預計將為公司帶來良好的經濟效益及口碑。

截至2017年12月31日，影視劇投資項目累計使用募集資金144,993萬元，除部分影視作品尚在製作過程中，已產生經濟效益35,526.13萬元，效益情況良好。截至2018年5月31日，影視劇投資項目已累計使用募集資金147,713萬元。

2018年6月11日，公司與Valve公司簽署授權協議，將聯合Valve公司推出Steam中國。基於Steam中國項目的規劃及發展前景，同時考慮公司現有平臺的基本情況，公司擬調整“多端遊戲智能發行平臺項目”的方向及目標，項目未來將以整合現有平臺、優化平臺功能、構建統一的完美世界遊戲用戶平臺為主，以更好地整合公司用戶資源，並實現不同產品之間的用戶轉化。鑑於項目方向的調整，公司相應減少該項目下的募集資金投資計劃。

公司“遊戲的研發運營與代理項目”為網絡遊戲產品的開發、發行及運營。近年來，公司遊戲業務發展良好，公司目前正在運營的多款遊戲產品為公司帶來了充裕的現金流，《誅仙》端遊、《完美世界國際版》、國際知名電競大作《DOTA2》等都保持著穩定的收入和玩家活躍度；2016年公司推出的《誅仙手遊》，上線後持續表現良好，為公司貢獻穩定流水；2018年5月公司推出的影遊聯動重磅產品《烈火如歌》，推出後即受到廣大玩家喜愛；近期剛剛上線的《武林外傳手遊》更是得到一致好評。遊戲產品的良好表現使得遊戲業務自身產生的現金流可以滿足現階段遊戲研發對資金的需求。

綜上，為提高募集資金使用效率，提升募集資金投資回報，充分發揮募集資金對公司業務發展帶來的積極作用，現公司擬將“多端遊戲智能發行平臺項目”及“遊戲的研發運營與代理項目”募集資金分別減少4.2億元、3億元，變更共計7.2億元，用於影視劇投資項目。

三、新募集資金投資項目情況

（一）項目基本情況、投資計劃及經濟效益分析

本次影視劇投資項目預計投資約人民幣10.1億元，其中使用募集資金人民幣7.2億元，主要用於電視劇、電影的製作與投資等業務。

公司堅持“國際化”、“精品化”的戰略路線，在精準定位市場需求的基礎上，選取或自主開發優質IP資源，持續創作類型豐富的優質影視作品，以進一步鞏固公司作為國內一流製作公司的地位，本次擬投資的影視劇項目具體如下：

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作為國內最大的影遊綜合體，公司擁有行業領先的創意和製作團隊，豐富的IP資源及強大的IP資源綜合開發能力。本次投資的影視作品涉及真實事件改編、戰爭題材等時下熱門影視類型，契合市場需求，具有良好的市場前景，預計將會給公司帶來良好的經濟效益回報。

本次投資的影視項目已經過論證並立項，目前處於劇本創作（改編）或前期籌備中，預計將於2018年陸續開拍。上述影視劇投資計劃為公司目前初步規劃，具體投資進度及播出時間可能因市場變化等實際情況而有所調整。

（二）項目可行性分析

1、影視作品市場認可度高

公司一直堅持“精品化”的戰略路線，豐富影視產品題材，以市場需求為導向，持續創作優質的影視作品，先後推出了《非常完美》、《鋼的琴》、《失戀33天》、《等風來》、《觸不可及》、《咱們結婚吧》、《非凡任務》、《嘉年華》等影片，獲得了較高的票房收入；以及《男人幫》、《紅娘子》、《北京青年》、《麻辣女兵》、《楚漢傳奇》、《陸貞傳奇》、《打狗棍》、《咱們結婚吧》、《神犬奇兵》、《老有所依》、《青年醫生》、《小爸爸》、《勇敢的心》、《神犬小七》系列、《咱們相愛吧》、《靈魂擺渡》系列（網絡劇）、《大秧歌》、《麻辣變形計》、《射鵰英雄傳》、《思美人》、《深海利劍》、《我的！體育老師》、《歸去來》、《忽而今夏》、《走火》等優秀電視劇，均取得了較高的收視率，進一步深化公司作為國內一流製作公司的地位。

2、穩定、優秀的影視製作團隊

公司不僅擁有包括趙寶剛、丁芯、滕華濤、劉江、郭靖宇、何靜、吳玉江等國內知名導演、製片人，還儲備和培養了創作風格多樣的多個製作團隊，具有強大的影視劇製作能力。藉助多層次、多元化的創作梯隊，可創作不同類型、題材、風格的影視作品，不僅有效的保證了作品的質量，更有助於滿足多樣化的市場需求，進而保障公司持續的精品產出能力。

3、豐富的IP資源儲備

公司深耕細作多年，擁有豐富優質的IP資源儲備，具有強大的IP資源開發及運營實力。

四、獨立董事、監事會、獨立財務顧問對變更募投項目的意見

（一）獨立董事意見

公司獨立董事審慎地查閱了相關資料，並發表瞭如下意見：經審核，我們認為公司本次募集資金投資項目變更是著眼於公司整體發展佈局而做出的謹慎決定，變更後的募集資金投資項目為公司主營業務，且具有較好的經濟效益，變更方案符合公司發展戰略，有利於提高募集資金使用效率，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況，符合全體股東利益最大化原則，內容及程序符合《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》等相關規定。因此，我們同意本次變更部分募集資金用途的事項並提交公司股東大會審議。

（二）監事會意見

2018年6月15日，公司召開第四屆監事會第五次會議審議結果通過了《關於變更募集資金投資項目的議案》，並發表瞭如下意見：經核查，監事會認為本次募集資金投資項目的變更有利於提高募集資金使用效率，符合公司發展戰略的需要，符合全體股東的利益，內容及程序符合《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》等相關法規的規定，不存在損害股東利益的情況。因此，同意本次募集資金投資項目的變更。

（三）獨立財務顧問意見

國信證券股份有限公司及其獨立財務顧問主辦人已認真審閱了相關議案資料，經核查，關於本次募集資金投資項目變更，上市公司董事會及監事會已審議通過，獨立董事發表了同意意見，尚需提交上市公司股東大會審議通過後方可實施。截至本核查意見出具之日，上市公司所履行決策程序符合相關法律、法規和規範性文件的規定。

本次募集資金投資項目變更是上市公司根據實際情況而進行的調整，變更後的募集資金投資項目仍為上市公司主業且具有較好的經濟效益，不存在損害股東利益的情況，有利於股東和上市公司的長遠利益，符合《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所股票上市規則（2018年修訂）》和《深圳證券交易中小企業板上市公司規範運作指引》等相關法律、法規和規範性文件的規定。

國信證券同意本次募集資金投資項目變更計劃。

五、備查文件

1、第四屆董事會第六次會議決議；

2、第四屆監事會第五次會議決議；

3、獨立董事關於第四屆董事會第六會議相關事項發表的獨立意見；

4、國信證券股份有限公司關於完美世界股份有限公司變更募集資金投資項目的核查意見。

特此公告。

完美世界股份有限公司董事會

2018年6月15日