股权被冻结后，股东的哪些权利应被限制？
作者：王晓华律师，北京浩天安理律师事务所合伙人
壹丨相关法律的梳理
股权被冻结后，将影响股东的哪些权利？我国公司法并没有明确规定，相关法律规定分散在以下最高院的规定里：
《最高人民法院（试行）》第五十三条
对被执行人在有限责任公司、其他法人企业中的投资权益或股权，人民法院可以采取冻结措施。
冻结投资权益或股权的，应当通知有关企业不得办理被冻结投资权益或股权的转移手续，不得向被执行人支付股息或红利。被冻结的投资权益或股权，被执行人不得自行转让。
《最高人民法院关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定》第七条
第二款
股权冻结的效力及于股权产生的股息以及红利、红股等孳息，但股权持有人或者所有权人仍可享有因上市公司增发、配售新股而产生的权利。《最高人民法院、国家工商总局》第十二条
股权、其他投资权益被冻结的，未经人民法院许可，不得转让，不得设定质押或者其他权利负担。
有限责任公司股东的股权被冻结期间，工商行政管理机关不予办理该股东的变更登记、该股东向公司其他股东转让股权被冻结部分的公司章程备案，以及被冻结部分股权的出质登记。
梳理上述法律规定可以看出，我国目前仅规定：股权冻结后，股东禁止行使股权转让、股权质押、提取股息红利等权利，但是诸如股东的表决权、选举权和被选举权、股东知情权及股东（大）会的召集权等权利是否应被限制而言，我国法律并没有明确规定。
贰丨实务中法院的裁判观点
1、股东的股权被冻结后，股东转让股权以及请求股息红利等财产权利不仅应被限制，股东在行使公司某些诸如作出解散清算决定、放弃到期债权表决等涉及股权价值变化的非财产权利也应受到限制。
案例：大和光学（苏州）有限公司股权转让纠纷执行案
案号：（2013）苏执复字第0060号
裁判观点：苏州中院经审查认为，被执行人不能履行法律文书确定的义务，申请执行人有权要求法院执行被执行人在第三人处的财产或权利。本案异议人大和光学为被执行人大和产业的全资子公司，法院依法可以冻结大和产业在大和光学处的全部股权并责令大和光学提供账簿、账册用于评估审计，以便于拍卖、变卖被执行人名下的股权进行清偿债务。法院要求工商局停止办理清算组备案等注销登记手续，意在对大和产业在大和光学的股权进行固化，防止其股权价值的贬损。这种固化措施，不仅仅在于禁止股东转移、转让股权以及请求股息红利等财产权利，还在于限制股东行使涉及其股权价值变化的表决权、解散请求权、诉讼权等非财产性权利。如果股东在行使这些权利时，不恰当的增设负担、放弃权利，则会直接导致股权价值之贬损。本案中，大和产业为大和光学的100%控股股东，是唯一股东。现大和产业股权被冻结，则意味着大和产业在行使公司某些诸如作出解散清算决定、放弃到期债权表决等涉及股权价值变化的非财产权利也受到了限制 。
2、股权一经冻结，除禁止转移被冻结股权的权属或者对被冻结股权设定权利负担外，被申请人因股权而具有的收取红利、股息等财产收益权也将受到限制，具有的管理参与权，如影响股权估值，也不能继续行使。
案例：上诉人铜川市工商行政管理局、铜川声威建材有限责任公司与被上诉人焦印丁工商行政登记纠纷案
案号：（2017）陕02行终13号
裁判观点：在诉前保全中，依照申请人的申请，对被申请人的股权进行冻结，目的在于限制被申请人对申请标的的处分，保持申请标的的财产价值及权利状态不受变动，使被申请人的偿付债务能力不被减弱，防止该部分股权价值灭失或减损，确保胜诉后判决的顺利执行。股权一经冻结，除禁止转移被冻结股权的权属或者对被冻结股权设定权利负担，即禁止转让与质押外，被申请人因股权而具有的收取红利、股息等财产收益权也将受到限制，具有的管理参与权，如影响股权估值，也不能继续行使。此时进行增资扩股，必然使被冻结的股权权利内容产生变动，如股权净资产估值、未分配的红利、股息等因股权比例的降低而减少，其管理权、参与权、表决权价值也相应降低，导致股权价值的贬损。因此，股权被冻结后，权利内容不能发生变动为人民法院强制执行权的应有之意。
3、股东知情权系公司法赋予股东的一项法定权利，并不因股东持有的股权被冻结而受影响。
案例：上海宏仑经贸有限公司与宿迁星月城房地产开发有限公司股东知情权纠纷案
案号：（2016）苏13民终3023号
裁判观点：股东知情权系公司法赋予股东的一项法定权利，并不因股东持有的股权被冻结而受影响。本案中，宏仑公司持有的星月城公司的股权因故被法院依法冻结，该冻结仅限制宏仑公司在股权冻结期间不得转让该股权，并未限制宏仑公司的其他股东权利的行使，故本案其主张行使知情权并不因此而受限制。
案例：首创龙基科技有限公司与九九实业股份有限公司股东知情权纠纷案
案号：（2016）京02民终2451号
裁判观点：《公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；股东可以要求查阅公司会计账簿；股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的；公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
九九实业公司作为首创龙基公司股东依法享有知情权，首创龙基公司以九九实业公司未实际出资、股权被冻结为由拒绝九九实业公司查阅请求的上诉意见，缺乏法律和事实依据，本院不予采信。4 股东知情权属于股东为自身或者股东的共同利益对公司经营中相关信息享有知晓和掌握的权利，虽股东享有的股权已被法院冻结，但冻结措施不同于拍卖、变卖等导致权利人发生变更的处分措施，其目的只是限制股权的权属发生变动，故在讼争股权未被法院拍卖或者变卖前，股东享有的包括股东知情权在内的股东权利并不因此受到影响，更不能据此否认股东的现任股东身份。
案例：甲公司与乙公司股东知情权纠纷案
案号：（2010）沪一中民四（商）终字第917号
裁判观点：乙公司是甲公司目前登记在册的股东，对此甲公司亦未否认，作为股东，乙公司依法享有包括知情权在内的股东权利。是否履行出资义务，属于公司与股东之间另行解决的争议，而且乙公司履行返还股权转让款义务的相对方是丙公司，并非甲公司，故乙公司不返还转让款，损害了丙公司的利益，与甲公司无涉。
乙公司股份被冻结，仅仅在于限制其股权发生变动，乙公司并不因此丧失其股东身份及股东权利，二审阶段也没有证据显示乙公司在甲公司的股东登记已经发生变更，故甲公司以股份被冻结等为由认为乙公司不享有知情权，本院亦不予采信。叁丨学界观点
股权被冻结后，股东的哪些权利应当受到限制？哪些股东权利可以行使？针对这些问题，理论界一般是从自益权和共益权的角度展开讨论的。
赵旭东教授认为，股权的冻结主要是限制股东从公司获取收益以及处分股权，从而防止股权收益的不当流失，以达到财产保全的目的。因此，股权冻结的效力主要及于收取股息或红利以及股权处分权。而股权冻结并没有否定股东资格，也没有必要限制股东对共益权的行使。
胡田野教授认为，冻结的目的在于防止股东处分股权，但是如果召集权、投票权、新股认购权等不能行使，则会影响公司的运作。冻结是指人民法院在进行诉讼保全或强制执行时，所采取的不准其提取或转移的一种强制措施。股权的冻结只是限制股东从公司获取收益（收取股息或红利）以及处分股权，防止股权收益的流失，如转让或设定质押权等，但并没有否认股东资格。在法院冻结期间，股东基于股东身份仍然有权正常行使除收取股息或红利、处分股权之外的权利。作为共益权的临时股东大会召集权、投票权、参加权、选举和被选举权、知情权、股东代表诉讼权等均不会因股权被冻结而不能行使。此外，自益权中的新股认购权并不属于被冻结的范围。新股认购权属于公司经营过程中对增发、配售股份的优先购买权，是股东基于股东资格优先于非股东而享有的一种权利，该权利并非为获取收益，而是一种优先于非股东向公司投资的权利。
肆丨本文作者观点
股权作为一种综合性的权利，当股权被冻结后，哪些权利股东可以继续享有以及哪些股东权利应被限制？我国目前相关的法律及司法解释规定股权冻结后，股东禁止行使股权转让、股权质押、提取股息红利等权利，但是就股东的表决权、选举权和被选举权等权利是否应被限制而言，我国法律并没有明确规定。我们认为，在判断该问题时，应当以"股权价值不减损"为核心参考因素。如果股东行使表决权将导致股权价值被减损，则股东应当被限制行使表决权；若股东仅就公司正常的经营管理决策行使表决权，其结果并不会导致股权价值被减损的话，此情况下行使表决权应被允许。
有观点认为，股权被冻结后，股东被限制行使自益权而共益权的行使则不受影响。我们认为这样的观点不可取。实践中，经常有股东利用共益权如表决权转移资产、虚构债务，导致被冻结的股权成为负债股，股权价值被恶意减损，影响后期法院的强制执行效果。因此，股权被冻结后，股东的表决权是否被限制，应视具体案件情形而定，并以"股权价值不减损"为核心参考因素，这样才能更好地实现股权冻结的财产保全效果。
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