諸葛亮五出祁山，沒有成功，於是屯兵漢中，把蜀兵訓練得人強馬壯，糧食也積聚得十分充足。如此三年，他奏請劉禪，准許六出祁山，再伐曹魏。
劉禪覺得鼎立的局面已成，吳、魏都不來侵犯，樂得坐享太平。諸葛亮道：“老臣受了先帝知遇之恩，就是在睡夢之中，也在設想伐魏大事。”劉禪見諸葛亮堅持要出兵，只得準了。
諸葛亮拜辭劉禪，連夜來到漢中，坐帳發令：分三十四萬蜀兵為五路，由王平、馬岱、廖化、吳懿、張嶷分別率領。命姜維、魏延擔任先鋒，都出祁山會合。
魏主曹睿聽說蜀兵三十多萬分五路前來，十分驚惶，急忙召司馬懿商議。
司馬懿奏道：“三年來我國力量增強，諸葛亮前來，不過是自取滅亡。臣願意領兵前去破敵，只是要保舉夏侯淵的四個兒子同去。”
曹睿便命司馬懿為大都督，夏侯霸、夏侯威為左右先鋒，夏侯惠、夏侯和為行軍司馬，領兵四十萬前去迎敵。又命令司馬懿堅守勿戰，等蜀兵糧盡時，才許出兵追擊。
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