本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●本次行權股票數量：805.20萬股。
一、 本次股票期權行權的決策程序和相關信息披露
1、2018年1月20日，公司七屆七次臨時董事會審議通過了《〈公司2018年股票期權與限制性股票激勵計劃草案〉及其摘要》、《公司2018年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》、《關於提請股東大會授權董事會辦理公司股權激勵計劃有關事項的議案》；公司七屆四次監事會審議通過了《〈公司2018年股票期權與限制性股票激勵計劃草案〉及其摘要》、《公司2018年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》、《關於審核〈公司2018年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單〉的議案》。公司已在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及公司內部對激勵對象名單進行了公示，公示期滿後，監事會對《公司2018年股票期權與限制性股票激勵計劃》首次授予激勵對象名單進行了核查並對公示情況進行了說明，公司獨立董事就《公司2018年股票期權與限制性股票激勵計劃》是否有利於公司的持續發展及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發表了獨立意見。
2、2018年1月22日至2018年1月31日，公司對《公司2018年股票期權與限制性股票激勵計劃》擬授予的激勵對象名單的姓名和職務在公司內部辦公系統和公示欄進行了公示，在公示期內，公司監事會未接到與激勵計劃擬激勵對象有關的任何異議。2018年2月1日，公司七屆五次監事會審議通過了《關於公司2018年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的核查意見及公示情況的說明的議案》。
3、2018年2月9日，公司2018年第二次臨時股東大會審議並通過了《〈公司2018年股票期權與限制性股票激勵計劃草案〉及其摘要》、《公司2018年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》、《關於提請股東大會授權董事會辦理公司股權激勵計劃有關事項的議案》。公司實施2018年股票期權與限制性股票激勵計劃獲得批准，董事會被授權確定授予日、在激勵對象符合條件時向激勵對象授予股票期權與限制性股票，並辦理授予所必需的全部事宜。並披露了《關於2018年股票期權與限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。
4、2018年2月9日，公司七屆八次臨時董事會、七屆六次監事會審議通過了《關於調整2018年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單及授予權益數量的議案》、《關於向激勵對象授予股票期權與限制性股票的議案》。公司獨立董事對此發表了獨立意見，認為激勵對象主體資格合法有效，確定的授予日符合相關規定。公司分別於2018年4月10日、2018年5月5日披露了《2018年股票期權激勵計劃首次授予登記完成的公告》及《2018年股權激勵計劃限制性股票授予結果公告》。
5、2019年5月17日，公司七屆二十三次臨時董事會及公司七屆十四次監事會審議通過了《關於註銷部分股票期權的議案》、《2018年股票期權與限制性股票激勵計劃第一期期權首次授予部分行權及限制性股票解鎖條件成就的議案》，20名激勵對象因離職等原因被取消了激勵資格，公司擬註銷股票期權187.00萬份，本次調整後2018年股票期權激勵計劃的首次授予激勵對象為235人，股票期權總數為2,168.00萬份；公司董事會認為2018年股票期權與限制性股票激勵計劃第一期期權首次授予部分行權及限制性股票解鎖條件已經成就。關聯董事迴避了相關議案的表決，獨立董事發表了同意的獨立意見，上海嘉坦律師事務所出具相關法律意見書。
6、2019年8月28日，公司七屆二十四次董事會及公司七屆十五次監事會審議通過了《關於調整限制性股票回購價格與股票期權行權價格的議案》。公司監事會對此次調整限制性股票回購價格與股票期權行權價格事項發表了意見，獨立董事對此發表了獨立意見，上海嘉坦律師事務所出具相關法律意見書。
二、本次股權激勵計劃行權的基本情況
1、本次行權的股票期權數量共計為805.20萬份，激勵對象具體行權情況如下：
■
2、本次行權股票來源情況
本次行權的股票來源為公司向激勵對象定向發行的公司無限售條件流通股。
3、行權人數
本次行權的激勵對象人數為215人。
三、本次股權激勵計劃行權股票的上市流通安排及股本結構變動情況
1、本次行權股票的上市流通日：2020年1月6日。
2、本次行權股票的上市流通數量：805.20萬股。
3、本次行權股票均為無限售條件流通股，參與行權的高級管理人員的新增股份將按照相關法律法規自行權之日起鎖定6個月，轉讓時須遵守上海證券交易所《上市公司董事、監事和高級管理人員持有本公司股份及其變動管理業務指引》、公司《董事、監事和高級管理人員所持公司股份及其變動管理制度》等有關規定。
4、本次股本結構變動情況
■
本次股票期權行權後，公司控股股東臥龍控股集團有限公司及其一致行動人持股數量未發生變化，持股比例由47.56%變更為47.27%，未導致控股股東控制權發生變化。
四、驗資及股份登記情況
立信會計師事務所於2019年12月18日出具了的信會師報字【2019】第ZI10717號驗資報告，認為：截至2019年12月17日止，臥龍電驅己收到方君仙等215位激勵對象繳納的新增註冊資本（股本）合計人民幣8,052,000.00元（大寫：捌佰零伍萬貳仟元整）。各激勵對象以貨幣資金出資68,119,920.00元，其中: 增加股本8,052,000.00元，增加資本公積60,067,920.00元。臥龍電驅本次增資前的註冊資本為人民幣1,293,159,586.00元，變更後的累計註冊資本實收金額為人民幣1,301,211,586.00元，累計股本為人民幣1,301,211,586.00元。
五、本次募集資金使用計劃
本次股權激勵計劃行權募集資金將全部用於補充流動資金。
六、本次行權後新增股份對最近一期財務報告的影響
根據公司2019年第三季度財務報告，公司2019年1-9月實現歸屬於母公司股東的淨利潤810,690,595.21元，公司2019年1-9月基本每股收益為0.6277元；本次行權後，以行權後總股本1,301,211,586股為基數計算，在歸屬於母公司股東的淨利潤不變的情況下，公司2019年1-9月基本每股收益相應攤薄。
特此公告。
臥龍電氣驅動集團股份有限公司
董 事 會
2019年12月31日
閱讀更多 中國證券報 的文章
