證券代碼：002074 證券簡稱：國軒高科 公告編號：2019-125
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
國軒高科股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2019年12月30日分別召開第八屆董事會第二會議和第八屆監事會第二次會議，審議通過了《關於使用募集資金置換預先投入募投項目自籌資金的議案》，同意公司使用募集資金置換預先投入募集資金投資項目的自籌資金合計人民幣559,069,640.88元。公司獨立董事對上述事項發表了同意的獨立意見，保薦機構海通證券股份有限公司出具了核查意見，現將具體情況公告如下：
一、募集資金基本情況
公司於2019年12月4日收到中國證券監督管理委員會核發的《關於核准國軒高科股份有限公司公開發行可轉換公司債券的批覆》（證監許可[2019]2310號），核准公司向社會公開發行面值總額185,000萬元可轉換公司債券，期限6年。公司本次公開發行可轉換公司債券（以下簡稱“本次發行”）實際發行1,850萬張，每張面值為人民幣100元，募集資金總額為人民幣1,850,000,000.00元，扣除發行費用（不含稅）30,617,924.53元（含稅32,455,000.00元），實際募集資金淨額為人民幣1,819,382,075.47元。公司本次公開發行的可轉換公司債券簡稱為“國軒轉債”，債券代碼為“128086”。上述募集資金的到位情況已經容誠會計師事務所（特殊普通合夥）審驗並出具了《驗資報告》（會驗字[2019]8521號）。公司對募集資金採取了專戶存儲制度。
本次發行的募集資金投資項目、總投資金額、擬使用募集資金金額、實際使用募集資金金額、自籌資金已投入金額及置換金額如下：
二、募集資金置換預先投入的實施
根據公司於2019年12月13日披露的《國軒高科股份有限公司公開發行A股可轉換公司債券募集說明書》（以下簡稱“《募集說明書》”），本次發行募集資金到位前，公司可根據項目的實際付款進度，通過自有資金或自籌資金先行支付項目款項。募集資金到位後，可用於支付項目剩餘款項及置換前期自有資金或自籌資金投入。
根據容誠會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《關於國軒高科股份有限公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目的鑑證報告》（會專字[2019]8564號），截至2019年12月30日止，本公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目的實際投資金額為559,069,640.88元，以募集資金置換金額為559,069,640.88元。
公司本次用募集資金置換預先投入募投項目的自籌資金未改變募集資金用途，不影響募集資金投資計劃的正常進行，置換時間距募集資金到賬時間不超過6個月，符合《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》等法律、法規的相關規定。
三、監事會、獨立董事、保薦機構意見
1、監事會意見
經審查，監事會認為：本次使用募集資金置換預先投入募投項目自籌資金，符合相關法律法規、規範性文件及公司有關制度的要求，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情況，不影響募集資金投資項目的正常進行，置換時間距募集資金到賬時間不超過6個月，且已履行了必要的決策程序，符合有關法律、法規和規範性文件的規定。
2、獨立董事獨立意見
公司本次使用募集資金置換預先已經投入募投項目的自籌資金，內容及程序符合《上市公司監管指引2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範指引》等相關法律、法規及公司《募集資金管理辦法》的相關規定，有助於提高募集資金使用效率。使用募集資金置換預先已投入募投項目的自籌資金，未與募投項目的實施計劃相牴觸，不影響募投項目的正常運行，不存在變相改變募集資金投向損害股東利益的情況，本次置換符合公司發展需要，符合維護全體股東利益的需要。
綜上，我們一致同意公司使用募集資金人民幣559,069,640.88元置換預先已投入募投項目的自籌資金。
3、保薦機構意見
經核查，保薦機構海通證券股份有限公司認為，公司本次使用募集資金置換預先已投入募投項目自籌資金的事項已經公司董事會、監事會審議通過，獨立董事發表了明確同意意見，並由容誠會計師事務所（特殊普通合夥）出具了鑑證報告，履行了必要的審批程序。公司本次使用募集資金置換預先已投入募投項目自籌資金的事項，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情況，不會影響募集資金投資項目的正常進行，且置換時間距募集資金到賬時間不超過六個月，符合《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》等相關規定及公司募集資金管理制度。保薦機構對公司本次使用募集資金置換預先已投入募投項目自籌資金的事項無異議。
四、備查文件
1、第八屆董事會第二次會議決議；
2、第八屆監事會第二次會議決議；
3、公司獨立董事關於第八屆董事會第二次會議相關事項的獨立意見；
4、容誠會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《關於國軒高科股份有限公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目的鑑證報告》（會專字[2019]8564號）；
5、海通證券股份有限公司關於國軒高科股份有限公司使用募集資金置換預先已投入募投項目自籌資金的核查意見。
特此公告。
國軒高科股份有限公司
董事會
二一九年十二月三十一日
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