證券代碼：600408 證券簡稱：ST安泰 編號：臨2020-005
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
是否需要提交股東大會審議：是
日常關聯交易對上市公司的影響：公司與新泰鋼鐵之間的日常關聯交易事項可為雙方節省採購成本，減少產品遠銷的運輸成本，雙方的交易有利於提高安泰工業園區循環經濟產業鏈的綜合利用效率，對公司生產經營並未構成不利影響或損害關聯方的利益。
一、日常關聯交易基本情況
（一）日常關聯交易履行的審議程序
公司第十屆董事會二○二○年第一次臨時會議審議通過了《關於公司二○二○年度日常關聯交易預計的的議案》，對公司及子公司山西宏安焦化科技有限公司(“宏安焦化”)、山西安泰國際貿易有限公司（“國貿公司”）、山西安泰型鋼有限公司（“安泰型鋼”）與山西新泰鋼鐵有限公司（“新泰鋼鐵”）及其子公司山西安泰集團冶煉有限公司（“冶煉公司”）、山西新泰瑞通鋼鐵貿易有限公司（“新泰瑞通”）之間在2020年度預計發生的日常關聯交易事項進行了審議。該議案尚須獲得股東大會的批准，關聯股東將在股東大會上回避對該項議案的表決。
本公司獨立董事對公司2020年度預計發生的日常關聯交易情況進行了認真調查，認為：公司與新泰鋼鐵之間的日常關聯交易是正常業務所需，遵循了公平交易的市場原則，遵循了《公司章程》中有關關聯交易決策權力與程序的規定。本次關聯交易表決程序符合相關規定，體現了公開、公平、公正的原則；關聯交易定價公平、合理，不存在損害上市公司及股東利益的情形，同意將該項關聯交易事項提交公司2020年第一次臨時股東大會予以審議。
（二）前次日常關聯交易的預計和執行情況
單位：人民幣 萬元
（三）2020年度日常關聯交易的預計情況
單位：人民幣 萬元
2020年預計金額與2019年實際發生額差異較大的原因說明：
（1）出售商品焦炭與採購商品鋼坯的預計金額較2019年實際發生額有所減少，主要是雙方受新冠肺炎疫情影響，產量減少所致。
（2）礦渣粉生產線原與鍊鐵高爐相配套，在2015年公司將鍊鐵高爐等資產置換給新泰鋼鐵，因而產生了水渣採購的關聯交易。鑑於礦渣粉生產線對原料水渣的嚴重依賴，以及隨著礦渣粉產品在建材市場中認可度提高，價格上漲，相應的水渣產品價格也在上漲，但區域定價差異較大，難以確定公允價格，如果對外採購運輸成本過高。故雙方商議將之前的水渣採購交易變更為委託加工交易，公司按照成本加成的定價原則收取委託加工費。
二、關聯方介紹和關聯關係
由於地域上的緊密相連、生產工藝上的相互銜接、原材料採購和運輸上的協同效應，公司與新泰鋼鐵一直存在業務往來。鑑於公司第一大股東、實際控制人李安民控制的山西安泰控股集團有限公司持有新泰鋼鐵100%的股權，由此，公司與新泰鋼鐵構成關聯方，與新泰鋼鐵之間的交易事項構成關聯交易。
新泰鋼鐵成立於2005年5月，主要經營鋼鐵產品的生產與銷售等，目前註冊資本為200,000萬元，法定代表人為李安民。截至2019年12月31日，新泰鋼鐵未經審計的總資產為1,131,322.72萬元，淨資產為93,423.30萬元，2019年度實現主營業務收入1,069,450.28萬元，淨利潤2,740.59萬元。
三、關聯交易主要內容和定價政策
（一）關聯交易主要內容和定價政策
根據雙方的業務往來，為保證供需雙方交易的正常進行，保障交易雙方的合法經濟利益，公司及子公司宏安焦化、國貿公司、安泰型鋼擬與新泰鋼鐵及其子公司冶煉公司、新泰瑞通就雙方2020年日常經營性的產品交易事項簽訂《焦炭銷售協議》、《電力銷售協議》、《物料銷售協議》、《焦爐煤氣銷售協議》、《廢鋼銷售協議》、《運輸勞務協議》及《鋼坯採購協議》、《高爐煤氣採購協議》、《轉爐煤氣採購協議》、《水渣委託加工協議》、《線材採購協議》。
上述各協議將分別對雙方交易的內容、定價原則，交易雙方付款方式、協議生效及有效期等進行規範與約束。各方將遵循“自願、平等、互惠互利、公允”的原則進行。定價原則為：以市場價格為準，國家有規定的以國家規定為準；產品沒有市場價格可以依據的，由交易雙方按照成本加成的原則確定交易價格。同時，公司保留向其他第三方選擇的權利，以確保公司以正常價格向關聯方銷售產品或採購商品。
對於執行市場價格的關聯交易，交易雙方應隨時收集交易商品市場價格信息，進行跟蹤檢查，並根據市場價格的變化情況及時對關聯交易價格進行調整；當交易的商品或勞務服務沒有明確的市場價和政府指導價時，交易雙方經協商確定交易價格，並簽訂相關的關聯交易協議，對關聯交易價格予以明確。
（二）關聯交易協議的主要內容
公司及宏安焦化、國貿公司、安泰型鋼（“甲方”）與新泰鋼鐵及冶煉公司、新泰瑞通（“乙方”）擬簽訂的各協議的主要條款如下：
（1）《焦炭銷售協議》
公司及宏安焦化向新泰鋼鐵及冶煉公司銷售焦炭的交易將按照雙方簽訂的《焦炭銷售協議》確定的原則執行，該協議自公司股東大會批准後生效，有效期從2020年1月1日至2020年12月31日。
①交易價格
按照獨立企業之間的業務往來、參考焦炭的市場價格協商確定交易價格，在此原則下，雙方同意產品單價按照如下原則確定：每月初雙方簽訂銷售合同，合同價格參照賣方向非關聯方銷售的同類規格的焦炭產品的平均價格確定，月末雙方出具補充協議，根據市場價格波動調整合同價格。同時，根據合同約定的產品質量指標考核情況予以相應調整。對於焦粉銷售價格，如賣方當月未對非關聯方銷售焦粉，將參照“我的鋼鐵網”上公佈的當月當地焦粉的平均價格作為雙方當月銷售焦粉的結算價格。
② 銷售計劃
雙方將每月簽訂銷售合同，對產品種類、數量、質量、規格等內容作出約定，銷售價格按照協議確定的定價原則，在每月簽訂的銷售合同中另行作出約定。
③ 預計發生的銷售額
根據雙方2020年的生產計劃，雙方預計2020年1月-12月甲方對乙方發生的銷售量預計為125萬噸。考慮2020年山西省焦炭市場的平均市場價格的波動情況，預計2020年度銷售單價為1,660元/噸（不含稅價）。據此測算，雙方預計2020年1月-12月甲方對乙方發生的銷售額為人民幣207,500萬元。
（2）《電力銷售協議》
公司向新泰鋼鐵及冶煉公司銷售電力的交易將按照雙方簽訂的《電力銷售協議》執行，該協議自公司股東大會批准後生效，有效期從2020年1月1日至2020年12月31日。
①交易價格
雙方按照獨立企業之間的業務往來、按照國家定價的原則，參考目前當地的工業用電價格，雙方確定產品基準單價為人民幣0.45元/度（不含稅價）。若在本協議有效期內，當地的工業用電價格作出調整，則本協議項下之產品價格亦隨之進行調整，並考慮峰谷的電價差，保持與當地工業用電價格一致。
②預計發生的銷售額
根據雙方2020年的生產計劃，雙方預計2020年1月-12月甲方對乙方預計提供50,000萬度電量。根據協議所述之產品單價計算，雙方預計2020年1月-12月甲方對乙方發生的銷售額為人民幣22,500萬元。
（3）《物料銷售協議》
公司及國貿公司向新泰鋼鐵及冶煉公司銷售物資材料的交易將按照雙方簽訂的《物料銷售協議》確定的原則執行，該協議自公司股東大會批准後生效，有效期從2020年1月1日至2020年12月31日。
① 交易價格
雙方按照獨立企業之間的業務往來、參考市場價格協商確定交易價格。在此原則下，雙方同意按照公司相關產品的進貨價格上浮不超過3%確定最終的交易價格。
② 預計發生的銷售額
根據雙方2020年的生產計劃，並考慮到產品市場的波動狀況，雙方預計2020年1月-12月甲方對乙方發生的銷售額為2,500萬元。
（4）《焦爐煤氣銷售協議》
宏安焦化向新泰鋼鐵及冶煉公司銷售焦爐煤氣的交易將按照雙方簽訂的《焦爐煤氣銷售協議》確定的原則執行，該協議自公司股東大會批准後生效，有效期從2020年1月1日至2020年12月31日。
① 交易價格
雙方按照獨立企業之間的業務往來、參考當地政府公佈的焦爐煤氣生產企業供氣基準價格，確定本協議項下產品的銷售單價為0.30元/立方（不含稅價）。若在本協議有效期內，當地政府公佈的焦爐煤氣生產企業供氣基準價格作出調整，則本協議項下之產品價格亦隨之進行調整，並考慮煤氣氣質和市場情況，合理確定產品價格。
② 預計發生的銷售額
根據雙方2020年的生產計劃，按照協議所述之產品單價計算，雙方預計2020年1月-12月甲方對乙方發生的銷售額為6,000萬元。
（5）《廢鋼銷售協議》
安泰型鋼向新泰鋼鐵銷售廢鋼的交易將按照雙方簽訂的《廢鋼銷售協議》確定的原則執行，該協議自公司股東大會批准後生效，有效期從2020年1月1日至2020年12月31日。
①交易價格
雙方按照獨立企業之間的業務往來、參考市場價格協商確定交易價格。在此原則下，雙方同意按照“我的鋼鐵網”上公佈的當月當地廢鋼產品的平均價格作為當月產品的結算價。
②預計發生的銷售額
根據甲方2020年的生產計劃，雙方預計2020年1月-12月甲方對乙方發生的廢鋼銷售量預計為7萬噸。考慮2020年山西省廢鋼市場的平均市場價格的波動情況，預計2020年度銷售單價為2,450元/噸（不含稅價）。據此測算，雙方預計2020年1月-12月甲方對乙方發生的銷售額為人民幣17,150萬元。
（6）《運輸勞務協議》
公司向新泰鋼鐵及冶煉公司提供運輸勞務的交易將按照雙方簽訂的《運輸勞務協議》確定的原則執行，該合同自公司股東大會批准後生效，有效期從2020年1月1日至2020年12月31日。
① 交易價格
雙方按照公司內部各類運輸業務的計劃結算價格確定交易價格。
② 預計發生的交易額
根據乙方2020年的需求計劃，結合甲方內部運輸勞務結算價格，雙方預計2020年1月-12月甲方向乙方提供的運輸勞務費為7,000萬元。
（7）《鋼坯採購協議》
安泰型鋼向新泰鋼鐵及新泰瑞通採購鋼坯的交易將按照雙方簽訂的《鋼坯採購協議》確定的原則執行，該協議自公司股東大會批准後生效，有效期從2020年1月1日至2020年12月31日。
①交易價格
因交易鋼坯--異形坯屬於專用產品，無可參考的市場價格，因此，雙方按照獨立企業之間的業務往來、參考市場價格協商確定交易價格，在此原則下，雙方同意按照訂單簽訂當月當地同類材質的方坯產品的市場價格加上方坯與交易鋼坯產品之間的成本差價確定每一訂單項下產品的價格。參照關聯方加工異形坯的實際成本，雙方確定2020年度方坯與交易鋼坯產品之間的成本差價為85元/噸。如年度內關聯方加工成本發生重大變動，雙方可協商調整成本差價。
②採購計劃
雙方將每月簽訂採購合同，對產品種類、數量、質量、規格等內容作出約定，採購價格按照協議確定的定價原則，在採購合同中另行作出約定。
③預計發生的採購額
根據雙方2020年的生產計劃，雙方預計2020年1月-12月甲方對乙方發生的採購量為123萬噸。考慮2020年方坯產品市場的平均市場價格波動情況，預計2020年度銷售單價3,200元/噸(不含稅價)。據此測算，雙方預計2020年1月-12月甲方對乙方發生的採購額為393,600萬元。
（8）《高爐煤氣採購協議》
公司向新泰鋼鐵及冶煉公司採購高爐煤氣的交易將按照雙方簽訂的《高爐煤氣採購協議》確定的原則執行，該協議自公司股東大會批准後生效，有效期從2020年1月1日至2020年12月31日。
①交易價格
雙方按照獨立企業之間的業務往來、參考當地政府公佈的焦爐煤氣生產企業供氣基準價格及各種煤氣的熱值比例，確定本協議項下產品的銷售價格為0.06元/立方（不含稅價）。若在本協議有效期內，當地政府公佈的焦爐煤氣生產企業供氣基準價格作出調整，則本協議項下之產品價格亦隨之進行調整，並考慮煤氣氣質和市場情況，合理確定產品價格。
②預計發生的採購額
根據雙方2020年的生產計劃，按照協議所述之產品單價計算，雙方預計2020年1月-12月甲方向乙方發生的採購額為9,000萬元。
（9）《轉爐煤氣採購協議》
公司及安泰型鋼向新泰鋼鐵採購轉爐煤氣的交易將按照雙方簽訂的《轉爐煤氣採購協議》確定的原則執行，該協議自公司股東大會批准後生效，有效期從2020年1月1日至2020年12月31日。
①交易價格
雙方按照獨立企業之間的業務往來、參考當地政府公佈的焦爐煤氣生產企業供氣基準價格及各種煤氣的熱值比例，確定本協議項下產品的銷售價格為0.12元/立方（不含稅價）。若在本協議有效期內，當地政府公佈的焦爐煤氣生產企業供氣基準價格作出調整，則本協議項下之產品價格亦隨之進行調整，並考慮煤氣氣質和市場情況，合理確定產品價格。
②預計發生的採購額
根據雙方2020年的生產計劃，按照協議所述之產品單價計算，雙方預計2020年1月-12月甲方向乙方發生的採購額為1,800萬元。
（10）《水渣委託加工協議》
新泰鋼鐵委託公司利用礦渣粉生產線加工水渣，交易將按照雙方簽訂的《水渣委託加工協議》確定的原則執行，該協議自公司股東大會批准後生效，有效期至2020年12月31日。股東大會批准前，雙方仍執行原《水渣採購協議》。
①交易價格
雙方同意以成本加成作為委託加工費用的定價原則。參考公司上年礦渣粉平均加工成本，在此基礎上上浮不超過30%確定為本年度每月的委託加工費用結算價格。
②預計發生的交易額
根據雙方生產計劃，預計2020年乙方委託甲方加工的礦渣粉數量為85萬噸。按照協議所述之委託加工費用計算，雙方預計在2020年4月-12月發生的水渣委託加工費為5,000萬元。另外，2020年1月-3月，雙方仍執行原《水渣採購協議》，預計發生的採購金額為160萬元。
（11）《線材採購協議》
安泰型鋼向新泰鋼鐵採購線材，用於捆綁公司產品H型鋼，按照雙方簽訂的《線材採購協議》確定的原則執行，該協議自公司股東大會批准後生效，有效期從2020年1月1日至2020年12月31日。
① 交易價格
雙方按照獨立企業之間的業務往來、參考市場價格協商確定交易價格。在此原則下，雙方同意按照訂單簽訂當月當地線材產品的市場價格確定每一訂單項下產品的價格。
② 預計發生的採購額
根據甲方2020年的需求計劃，預計2020年1月-12月甲方對乙方發生的採購量為0.2萬噸。考慮2020年山西省線材產品市場的平均市場價格波動情況，預計2020年度銷售單價3,400元/噸(不含稅價)。據此測算，雙方預計2020年1月-12月甲方對乙方發生的採購額為680萬元。
以上各項協議的結算方式均為：雙方每月結算一次，雙方需在每月結束的最後一天前將當月的採供數量核對完畢，開具結算單。買方需最遲在第三季度終了前將第一季度的應付款項支付給賣方，以此類推，貨款可採用現匯、承兌匯票或其他雙方認可的方式進行支付。其中，鑑於鋼坯採購協議項下約定的異形坯屬於專用產品，因此，鋼坯採購協議的雙方同意，在上述結算方式的基礎上，根據目前鋼坯採購市場慣例以及屆時買方對鋼坯的實際需求情況和賣方的備貨情況，賣方可要求買方預付鋼坯採購價款。
若買方未能按照各協議及訂貨單的約定及時、足額地向賣方支付產品貨款，則每延遲一日，針對未付款部分，買方應當按照同期銀行貸款利率計算違約金並向賣方支付該等違約金。
上述各項協議交易價格的定價原則僅為雙方的暫時約定，協議簽訂後公司將聘請獨立財務顧問就協議項下的定價原則進行獨立評定，且雙方同意：最終的定價原則以獨立財務顧問確定的原則為準。屆時，雙方將簽訂補充協議，以反映修改後的定價原則，對於補充協議簽訂之前已經發生且已經結算的交易，雙方應當按照補充協議約定的定價原則重新計算貨款，多退少補。
預計的發生金額（均為不含稅金額）僅為公司根據目前原料採購和產品銷售市場的變化情況以及預計的生產計劃作出的預測，最終發生金額以每月的最後定價和雙方的實際成交情況確定。
上述各項協議期滿後，除非一方書面通知對方終止雙方間的合作，否則協議條款在符合上市規則有關關聯交易規定的前提下仍然有效，但雙方應當儘快（最遲不晚於年度股東大會）重新簽訂下一年度的協議。
四、關聯交易的目的和對上市公司的影響
公司與新泰鋼鐵之間的交易構成了公司營業收入的重要組成部分。公司與新泰鋼鐵之間發生的關聯交易事項可為雙方節省採購成本，減少產品遠銷的運輸成本，雙方的交易有利於提高安泰工業園區循環經濟產業鏈的利用效率，能夠為雙方創造更高的利益。合同的定價原則體現了市場化和利益共享的原則，該等關聯交易事項對公司生產經營並未構成不利影響或損害關聯方的利益。
特此公告
山西安泰集團股份有限公司
董 事 會
二○二○年三月三日
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