挖貝網 3月5日消息，閩發鋁業（002578）就公司控股股東向上饒城投轉讓不超過 29.99%的公司股份一事回覆了深交所關注函。關注函顯示，本次轉讓是實控人為了幫助兒子償還質押之外，交易完成後上饒城投預計將成為閩發鋁業控股股東，上饒市國資委預計將成為閩發鋁業實際控制人。
為兒償債轉讓公司股份
2020年1月6日，閩發鋁業公告稱，2020年1月5日控股股東、實際控制人黃天火先生及其一致行動人與上饒市城市建設投資開發集團有限公司（以下簡稱“上饒城投”）簽署《股份轉讓框架協議》，前者將向後者轉讓不超過你公司總股本 29.99%的股份。此協議安排可能導致公司控制權發生變更。
據悉，黃天火及其一致行動人共持有閩發鋁業 532,073,046 股股份，佔公司總股本比例為53.86%，此次擬轉讓的股份超過了自身所持股份的一半。
但根據閩發鋁業的業績預告顯示，公司2019年營業總收入為14.63億元，比上年同期增長2.60%；歸屬於上市公司股東的淨利潤為4973.76萬元，比上年同期增長38.91%。
公司生產經營正常，利潤率顯著提升，但控股股東及一直行動人卻在謀劃將所持股份的一半以上轉讓出去。原來是為了要給兒子償還債務。
根據閩發鋁業的公告顯示，由於黃天火幫助其子黃文樂、黃文喜參與認購公司 2016 年非公開發行的股份，黃天火先生及一致行動人向金融機構進行了融資。質押融資累計質押股份總數為 3.76億股，佔其持有公司股份總數的70.60%，佔公司總股本的 38.02%。
因為質押股份佔公司總股本的比例比較大，形成的待償還債務餘額比較高，同時面臨著債務到期日日益臨近的壓力，因此黃天火需轉讓部分股權來償還存續債務。
上饒市國資委或成新實控人
本次股權轉讓完成後，上饒城投預計將持有上市公司 29.99%的股份，黃天火及其一致行動人預計將持有上市公司 23.86%的股份，上饒城投預計將成為閩發鋁業控股股東，上饒市國資委預計將成為閩發鋁業實際控制人。
與此同時，黃天火及一致行動人承諾自第一批標的股份轉讓交割完成且雙方根據《股份轉讓協議》完成改組上市公司董事會、監事會之日起十八個自然月期間，黃天火及一致行動人放棄行使其所持全部上市公司股份對應的表決權。
公開資料顯示，上饒城投成立於2002年6月18日，是市政府直屬的國有獨資企業。公司註冊資本10億元，企業信用評級為AA+，截止到2018年12月底公司資產總額704.65億元，資產負債率56.54%。目前，上饒城投實施的項目已涵蓋道路、橋樑、公園、停車場、文化、教育、衛生、安居、能源、環保、港口等領域。
根據本次轉讓方案，黃天火及其一致行動人計劃分兩批實施股份轉讓，兩批分別轉讓公司股份1.2億股、1.76億股，佔公司總股本的12.19%、17.8%。其中，第一批股份轉讓的價格為4.26元/股，對應轉讓價格為5.13億元。第二批轉讓價格目前尚未確定，但不低於《股份轉讓協議之補充協議》簽署日的前一交易日上市公司股票收盤價的90%。
值得一提的是，此次交易中，交易各方也設置了業績承諾。轉讓方承諾上市公司經審計的2020年度至2022年度的母公司扣非淨利潤總額在2017年至2019年母公司扣非淨利潤總額的基礎上增幅不低於5%。
從過往業績表現來看，2017年至2019年前三季度，閩發鋁業分別實現營業收入12.29億元、14.26億元、9.9億元；淨利潤分別為3833.04萬元、3580.63萬元、3653.35萬元。公司2019年營業總收入為14.63億元，比上年同期增長2.60%；歸屬於上市公司股東的淨利潤為4973.76萬元，比上年同期增長38.91%。
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