來源：財智東方e講堂（ID：ecfoclass）
企業併購（Mergers andAcquisitions，M&A）包括兼併和收購兩層含義、兩種方式。是指企業法人（平等主體）在平等自願、等價有償基礎上，以一定的經濟方式取得其他主體產權的行為，是企業進行資本運作和經營的一種主要形式。
企業併購主要包括：公司合併、資產收購、股權收購三種形式。
中小企業併購中的注意事項：標的質量、盡職調查、稅、交易結構、資金、團隊穩定、整合、企業文化、融資。
【案例】Sogou傳奇
2003年起步，背靠搜狐，歷時13年成功上市，在百度搜索壓力下生存。期間兩拒360，先後引入阿里、騰訊，在移動互聯搜索領域逆襲。市值35億美元，曾摸高近70億美元。
企業併購——搜狗花落誰家？
一、企業為什麼要進行併購
1、併購的價值與意義（戰略擴張OR戰略防禦）
– 進入新市場（區域擴張、應用領域擴張、進入新產品市場等）
– 獲取關鍵資源（併購資源性公司）
– 獲得關鍵能力（如騰訊遊戲併購）
– 快速擴大規模
– 跑馬圈地
– 避免價格戰、補貼戰
– 降低成本
– 提高競爭力
– 避免被打擊
– 套現退出
2、高企的併購失敗率
• 2015年寶能系併購萬科失敗
• 2005年明基BenQ併購西門子手機業務失敗
• 2008年中鋁併購英國力拓失敗
• 2005年中海油收購美國老牌石油企業優尼科石油公司失敗
• 2008年中國平安富通集團(Ageas)失敗
• 2004年~2005年， TCL先後併購法國湯姆遜公司彩電業務和法國阿爾卡特的移動電話業務失敗
3、某併購方的苦水：收購上市公司也會遇上“黑天鵝”！
某房地產公司收購某上市公司的控股權，進軍制造業。入主後才發現原來的併購準備工作做得不夠，不禁感慨收購上市公司也會遇上“黑天鵝”：
上市公司價格下跌，一點不奇怪，相當部分上市公司可能就值現在的這個價格——表面誘人的經營故事、光鮮財務數據後面，可能隱藏著許多窟窿。
原來以為上市公司有審計、內控、信息披露，在財務上應該非常規範，所以在收購時沒有重新進行全面、細緻的盡職調查，而是主要審閱了過去的審計報告，結果入主好才發現原來公司還有好多窟窿，沒辦法，只好自己慢慢消化。
處理方式：會計差錯更正
問題：應收退稅款水分及其處理
A股份公司其他應收款應收增值稅退稅款金額 1,602.73 萬元，上述應收增值稅即徵即退退稅款確認在2016年當期及2016上期，但公司繳納增值稅款後，較長時間未能收到退稅款，不符合《企業會計準則第 16 號-政府補助》 關於補貼收入的確認與計量的相關要求，公司按追溯重述法對前期報表進行了調整。
由於應收增值稅退稅款餘額重大且追溯調整的評估涉及複雜且重大的管理層判斷，因此我們將其作為關鍵審計事項進行關注。
審計師的審計程序：
針對上述事項，我們執行的審計程序主要包括：
（1）檢查了A公司2016 年及以前年度交納增值稅的原始憑證，並按財稅〔2015〕 78號文件複核其計算過程。
（2）對主管退稅的稅務局進行走訪，並對相關工作人員進行了訪談，瞭解公司未退稅款的原因等。
（3）對主管退稅的稅務局進行函證。
（4）瞭解管理層對本事項追溯調整的決策過程，並檢查相關的會議記錄。
（5）與管理層討論，評估管理層根據會計估計作出的對上述追溯調整會計處理是否恰當。
4、中小企業在併購中的定位
二、不一樣的併購定位，不一樣的核心利益關注
併購方核心利益：業務的可持續性，通常較為單一
– 盡職調查：摸清風險，確認業務基盤穩固與否？
– 交易結構：條款約束，確保核心利益訴求
– 融資結構：資金支持，為交易實施和併購整合保駕護航
– 併購整合：價值實現，融資結構可以接受多高的整合成本？
被併購方核心利益：依託平臺、獨立發展、現金收益？可能多樣化
– 把握核心利益訴求
– 稅收成本
三、盡職調查與併購風險
盡職調查不是審計，其重點是發現併購中的主要風險事項及其風險特徵！審計與評估資產與負債的準確性是第二位的目標。
行業：
• 是否存在影響業務可持續性的重大系統性風險？
• 技術、消費者偏好、政策
• 競爭格局
產品/服務+團隊：
• 直接影響未來的利潤表、現金流量表
• 生命週期
• 團隊穩定性
資產與負債：
• 真實性？
• 高估/低估原
四、交易結構設計與併購風險
1、交易結構設計：條款鎖定風險
Term sheet 應該有哪些核心條款？
– 直奔目標：估值+業績對賭+交割進度
– 保護性條款（競業禁止、創始人轉股限制與股份回購、優先購買權（存量股）、跟售權、反稀釋、股優先認購、清算優先權） ——兜住出口底線
– 公司治理（董事會結構、一票否決權） ——過程保障
– 公司戰略方向控制（領售權、一票否決權） ——預防極端情況
– 團隊激勵約束（股權分期兌現、 ESOP計劃） ——激勵
– 一般利益保證：股息優先權、回購權（名股實債）、知情權、檢查權
實務中如何把握
– 全部包含，還是有所取捨？
– 如何取捨？
– 什麼情況下有的條款可以捨棄？
——準確理解條款背後的商業意圖並準確使用
以“估值+業績對賭”為例
2、業績風險意味著可能的發展機會喪失
業績對賭情況
– 證券時報、東方財富網統計信息：截至2016年7月31日，共有485家上市公司的712個併購項目處於業績承諾期
– 426個項目業績承諾完成比例在100%-120%
– 166個項目未能如期兌現業績，淨利潤為負值的項目28個
業績不達標怎麼辦
– 有的承諾主體背棄契約精神開始耍賴
– 變更業績對賭期限
– 變通業績補償手段
– 將逐年補償變更為累計補償
– 玩起失蹤
– 期限內業績摻雜水分
– 總額補償業績差額還是比例補償？
【案例】藍色光標2013年收購博傑廣告89%的股權，後者承諾2013-2016年完成相應利潤。
但2015年業績卻未達標，根據對賭協議，博傑廣告原股東李芃[lǐ péng]等應補償合計3099萬股藍色光標股份；但李芃等向法院遞交訴狀，請求法院判決相關承諾補償協議無效，其理由是併購協議中約定由李芃“全面負責博傑廣告的業務經營”，但2014年年末藍色光標強行撤換管理層，致使2015年博傑廣告業績大跳水。
五、併購整合與融資結構風險
整合：矛盾與衝突
– 產權與財務
– 業務（客戶、渠道、品牌、供應商、售後等）
– 管理（組織、制度、流程、領導風格等）
– 人力資源（征服者的優越感、被併購的自卑感，派駐人員的獨立與衝突等）
– 文化
– 整合未達預期激發融資結構風險
被併購方的核心利益
平臺
通過“水滴融入大海”實現未來成長性
獨立性
借船出海
保證創業者對公司的控制權
套現收益
股權退出，關注現金收益、可變現股票收益、稅收成本
六、稅收成本：必須邁過去的坎
【案例】國投中魯混改卡殼稅收成本？
重組方案：
國投中魯擬向國投協力發展出售全部資產和負債，國投協力發展以現金作為支付對價；國投中魯擬向江蘇環亞全體股東以非公開發行股份方式，購買其持有的江蘇環亞100%股權，江蘇環亞預估值為20.50億元，增值率261.13%。
重組進程：
• 2014年5月31日開始籌劃
• 2014年9月18日公佈重組議案
• 2014年11月，江蘇環亞實際控制人張驚濤（控股61.55%）簽署《發行股份購買資產協議》
• 2015年2月13日，張驚濤傳真告知存在可能導致公司重大資產重組方案調整或終止的重大事項
• 2015年2月27日，張驚濤告知無力承擔約2.5億元個稅
• 2015年4月9日，國投中魯終止重大資產重組
相關所得稅、增值稅法規
－ 《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法》 (國家稅務總局公告2014年第67號) 2015年1月1日開始實施
－ 《財政部、國家稅務總局關於個人非貨幣性資產投資有關個人所得稅政策的通知》 (財稅〔2015〕 41號)， 2015年4月1日開始實施
－ 《財政部、國家稅務總局關於個人非貨幣性資產投資有關個人所得稅徵管問題的公告》 (國家稅務總局公告2015年第20號)2015年4月1日開始實施
－ 《關於做好非貨幣性資產投資個人所得稅政策貫徹落實工作的通知》 稅總函【2015】 195號， 2015年4月8日
－ 《國家稅務總局關於納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》2013年66號公告
－ 《國家稅務總局關於納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第13號）
－ 《財政部 國家稅務總局關於企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》 （財稅〔2009〕 59號）
－ 《財政部 國家稅務總局關於促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》 （財稅〔2014〕 109號）
－ 《關於非貨幣性資產投資企業所得稅政策問題的通知》 （財稅〔2014〕 116號）， 2014年1月1日起執行
中小企業併購中的注意事項
最後總結，中小企業併購中的注意事項：
認識要到位：併購很誘人，風險也很大；不同的併購定位，核心利益訴求不一樣。
弄清企業為什麼要併購？企業在具體併購中的核心利益訴求是什麼？
作為併購方，更需要從盡職調查、交易結構設計、融資結構設計、整合預案設計等環節系統關注併購資產的經營（業績與增長性）的可持續性。
盡職調查：關注風險事項及其可能影響強過關注當前資產、負債的確切金額（把握大數即可）。
交易結構設計：緊緊圍繞核心利益訴求，有取有舍，利益交換。
融資結構設計：對資金風險應對留有餘地。
整合預案：不要忘了企業業績、融資（資金）的承受力。
- 對於被併購方，需要辨別被併購主要是為了套現收益，還是藉助平臺發展？
- 雖然稅收成本名義上是被併購方直接承擔，但如果稅收問題沒處理好，併購方案的操作性也可能受重大影響。
公司併購是風險很高的商業資產運作行為，操作得當可能會極大提升資產質量，提高企業的競爭力，帶來經濟收益，操作不當則會使當事人陷入泥潭而難以自拔。因此，公司在決定採取併購策略進行擴張之前，一定要經過審慎的判斷和嚴密的論證;在併購的操作過程中，一定要仔細設計每一個併購階段的操作步驟，將併購交易可能的風險降低在最低限度之內。
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