華一世紀:股權激勵標準制定者

最容易出現的問題

溝通不暢？關於期權員工會有很多問題：比如如何拿到這些股權，股權什麼時候能夠變現以及如何變現，這些問題都需要和員工有一個充分的溝通。

股權激勵的初心？

公司管理團隊和創始人在進行方案設計時最容易出現的一個問題是：在整個執行過程中容易一直站在公司的立場來保護公司和創業團隊的利益，忽視了對員工激勵的初衷。

一、期權、限制性股權、利益分成

（1）期權，是在條件滿足時，員工在將來以事先確定的價格購買公司股權的權利；限制性股權，是指有權利限制的股權。

相同點：從最終結果看，它們都和股權掛鉤，都是對員工的中長期激勵；從過程看，都可以設定權利限制，比如分期成熟，離職回購等。

不同點：激勵對象真正取得股權（即行使股東權利）的時間節點不一樣。

（2）利益分享：主要有股票增值權、虛擬股票，或直接的工資獎金。利益分享主要是一事一結，短期激勵。

二、員工股權激勵的步驟

授予，即公司與員工簽署期權協議，約定員工取得期權的基本條件。

成熟，是員工達到約定條件，主要是達到服務期限或工作業績指標後，可以選擇掏錢行權，把期權變成股票。

行權，即員工掏錢買下期權，完成從期權變成股票的一躍。

變現，即員工取得股票後，通過在公開交易市場出售，或通過參與分配公司被併購的價款，或通過分配公司紅利的方式，參與分享公司成長收益。

三、員工股權激勵的進入機制

1、定時

有的創業者，在公司的初創階段，就開始大量發放期權，甚至進行全員持股。我們的建議是，對於公司核心的合夥人團隊，碰到合適的人，經過磨合期，就可以開始發放股權。

但是，對於非合夥人層面的員工，過早發放股權，一方面，股權激勵成本很高，給單個員工三五個點股權，員工都可能沒感覺；另一方面，激勵效果很差，甚至會被認為是畫大餅，起到負面激勵效果。

因此，公司最好是走到一定階段（比如，有天使輪融資，或公司收入或利潤達到一定指標）後，發放期權的效果會比較好。

發放期權的節奏：要控制發放的節奏與進度，為後續進入的團隊預留期權發放空間（比如，按照上市前發4批計算）；全員持股可以成為企業的選擇方向，但最好是先解決第一梯隊，再解決第二梯隊，最後普惠制解決第三梯隊，形成示範效應。

這樣既可以達到激勵效果，又控制好激勵成本；期權激勵是中長期激勵，激勵對象的選擇，最好先戀愛，再結婚，與公司經過一段時間的磨合期。

2、定人

股權激勵的參與方，有合夥人，中高層管理人員（VP，總監等），骨幹員工與外部顧問。

合夥人主要拿限制性股權，不參與期權分配。但是，如果合夥人的貢獻與他持有的股權非常不匹配，也可以給合夥人增發一部分期權，來調整早期進行合夥人股權分配不合理的問題。

中高層管理人員是拿期權的主要人群。

3、定量

定量一方面是定公司期權池的總量，另一方面是定每個人或崗位的量。

公司的期權池，10-30%之間較多，15%是個中間值。期權池的大小需要根據公司情況來設定。

公司總池子確定下來，再綜合考慮他的職位、貢獻、薪水與公司發展階段，員工該取得的激勵股權數量基本就確定下來了。

同一個級別的技術大拿，在VC進來之前就參與創業、在VC進來後才加入公司、在C輪甚至IPO前夕加入公司，拿到的期權應該設計成區別對待。另外，公司也可以給員工選擇，是拿高工資+低期權，還是拿低工資+高期權。創始人通常都喜愛選擇低工資高期權的。

邵亦波分享過他在所創辦易趣公司期權發例的標準。比如，對於VP級別的管理人員，如果在天使進來之前參與創業，發放2%-5%期權；如果是A輪後進來，1%-2%；如果是C輪或接近IPO時進來，發放0.2%-0.5%。對於核心VP（CTO,CFO，CTO等），可以參照前述標準按照2-3倍發。總監級別的人員，參照VP的1/2或1/3發放。

4、定價

討論最多的就是員工拿期權是否需要掏錢？是否免費發放？

建議是：

（1）員工必須掏錢。掏過錢與沒掏過錢，員工對待的心態會差別很大；

（2）與投資人完全掏錢買股權不同，員工拿期權的邏輯是，掏一小部分錢，加上長期參與創業賺股權。因此，員工應當按照公司股權公平市場價值的折扣價取得期權。

5、定兌現條件

定兌現條件是指提前確定授予員工的期權什麼時候成熟，也即員工什麼時候可以行權。

常見的成熟機制是按時間：

• 一種是：4年成熟期，每年兌現25%。
• 另一種是：滿二年後成熟兌現50%，以後每年兌現25%，四年全部兌現。
• 第三種：第一年兌現10%，第二年兌現30%，第三年70%，第四年全部兌現。

四、激勵期權的退出機制

在創業公司實施員工股權激勵時，激勵期權的進入機制能夠讓激勵方案發揮效果，而激勵期權的退出機制，即約定員工離職時已行權的股權是否回購、回購價格等，避免在員工離職時免於出現不必要的糾紛。

1、回購期權的範圍

一個比較重要的問題是：員工已經成熟的期權和已經行權的股權要不要回購？和怎麼回購？

已經行權的期權：

已經行權的期權，是員工自己花錢買的股權，按理說不應該回收股權。如果是公司已經被併購或已經上市，一般情況下不去回購員工已行權的股權。

但是對於創業公司來說，離職的員工持有公司股權，是公司的正式股東，因此建議提前約定在員工離職後公司有權按照一個約定的價格對員工持有的股權進行回購。

已成熟未行權的期權：

已經成熟的期權，是員工通過為公司服務過一段時間後賺得的，即使員工在決定離職時沒有行權，員工具有行權的權利。

這個時候應該給員工選擇是否行權，如果員工選擇行權，則按照協議的行權價格繼續購買公司股票。

未成熟期權：公司全部收回，放入公司期權池。

2、股權回購的價格

在對員工持有股權進行回收定價時，一般可以按照公司當時的淨資產、淨利潤、估值來確定。

• 如果按照估值來算，因為投資人的估值是按照公司未來一段時間的價格，因此公司估值是代表著公司未來一段時間的價格，會對公司估值打個折扣後，再根據員工持有的股權比例，來確定價格。而且如果按照公司的估值來算的話，也會影響公司的現金流。
• 而如果按照淨資產和淨利潤，應該有相應的溢價。因為公司回收了員工手裡股權未來的收益權。

未成熟期權定價：沒成熟的期權不存在回收問題，因為這部分期權仍歸公司所有，員工沒有達到行權條件，因此公司可以直接放回期權池。但是為了避免員工誤解，降低溝通成本，可以用1塊錢回收員工所有的未成熟的股權，便於操作。

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