小康股份（601127.SH）不久前發佈關於收到《中國證監會行政許可申請受理單》的公告，顯示公司發行股份購買資產申請獲證監會受理。
根據公司此前發佈的交易報告書草案，這次資產購買的主要內容為公司擬通過發行股份的方式，向東風汽車集團購買其所持有的東風小康50%股權。公司表示，交易完成後，將持有東風小康100%的股權，預計將增加公司的歸母淨利潤。
2019年前三季度，小康股份營收同比下滑18.96%，歸母淨利潤虧損4.21億，同比由盈轉虧。
擬定增38.5億收購東風小康50%股權
根據小康股份10月30日發佈的發行股份購買資產暨關聯交易報告書草案，公司擬以11.76元/股的發行價格向東風汽車集團定向發行32,738.1萬股，募集資金38.5億元，用以收購東風小康50%的股權。
本次交易前，東風小康已是公司控股子公司，公司持有其50%股權。交易完成後，公司將持有東風小康100%的股權。同時，東風汽車集團將成為公司第二大股東，持股比例25.8%。交易完成後公司的股權結構圖將變更如下：
報告書草案顯示東風小康是小康股份主要的整車製造業務子公司，其主要產品為運動型多用途乘用車（SUV）、多功能乘用車（MPV）、交叉型乘用車（微客）和商用車（微貨）等，風光580是其2016年至今的主打車型。
2018年，東風小康全年營收86.94億，佔公司全年總營收的42.96%。截至2018年末，東風小康在公司歸母淨資產中的佔比為73.77%。此次交易構成重大資產重組。
2019上半年，東風小康營收63.77億，歸母淨利潤2950.87萬，同比分別下滑26.65%和92.62%。以2019年6月30日為評估基準日，東風小康最終在收益法下100%的股權的評估值約76.99億，評估增值約49.77億，評估增值率182.84%。
由於東風小康此前已是小康股份合併報表範圍的控股子公司，因此交易前後上市公司合併財務報表的資產、負債和資產負債率等財務狀況，收入、毛利率、利潤總額、淨利潤等盈利情況以及經營活動產生的現金流量情況不會發生變化。
由於交易對東風小康的少數股東權益進行了收購，交易完成後上市公司的歸母淨利潤將發生變動。
根據報告書草案，公司控股股東小康控股對東風小康做出了2019、2020及2021年度合併報表經審計歸屬於母公司淨利潤分別不低於2億元、4億元及5億元的業績承諾。若東風小康當年實際利潤未達承諾利潤的80%（不含80%），則小康控股將以現金補足其間差額。
某種程度上來說，該補償協議鎖定了東風小康在承諾期內三年對上市公司的最低利潤貢獻。不過草案中，公司對控股股東無法完成補償義務的風險進行了相關提示，表示若小康控股業務發展不及預期、未能按計劃獲得融資、且未能按計劃實施與主營業務不相關的項目退出及資產處置，則在東風小康未完成業績承諾時，小康控股存在不具有業績承諾補償能力的風險。
控股股東質押近八成股份
12月3日，小康股份發佈關於控股股東股份質押的公告，顯示控股股東小康控股於11月29日將其持有的小康股份1600萬股無限售流通股質押給重慶農商行九龍坡支行。此次質押股份佔其持有公司股份的3.1%，佔公司總股本的1.7%。根據公告，控股股東此次質押融資資金用途為自身生產經營。
查閱資料，此前的11月13日，小康控股曾向興業重慶分行質押4850萬股公司股份，佔其持有公司股份的9.39%，佔公司總股本的5.15%，用於補充流動資金。
截至12月3日，小康控股及其一致行動人累計質押公司股份約4.4億股，佔公司總股本的46.75%。其中小康控股累計質押約4.03億股，佔其持有公司股份的78.04%，佔公司總股本的42.83%。
根據公告，小康控股在未來一年內到期的質押股份數量約3.12億股，佔其持有公司股份的60.43%，佔公司總股本的33.17%，對應金額24.37億。同時公告表示小康控股具備資金償還能力，有足夠的風險控制能力，目前不存在平倉風險，還款資金來源包括但不限於經營所得及投資分紅等。
前三季度歸母淨利潤同比由盈轉虧
2019年1-9月，小康股份營收115.55億，歸母淨利潤虧損4.21億，同比分別下滑18.96%和951.59%。三季報中公司表示業績下滑主要原因系汽車行業整體下降，前三季度公司整車及發動機銷量均同比下滑。
2019年9月，公司發佈的關於子公司債權轉讓暨關聯交易的公告，表示全資子公司潽金與創格簽訂債權轉讓協議，擬將其截至2019年8月12日的長期應收款-融資租賃款以13.52億的價格轉讓給關聯方創格。據交易雙方約定，公司將對交易所涉及的債權承擔收回義務並承擔差額補足責任，交易將增加公司的貨幣資金，但同時增加公司的長期負債和資產負債率。
公告中表示該交易有助於公司發展智能汽車和新電動汽車業務，優化公司資產結構，增厚現金流和資產流動性。
截止2019年三季度末，公司資產負債率約71.6%。同期，A股22家上市整車企業的資產負債率中位數為65.94%。
年內汽車產業鏈的兼併收購
2019年的汽車市場延續了2018年的下行趨勢，市場的壓力加劇了企業間的競爭，行業加速洗牌。傳統車企之間、傳統車企與新能源之間、乃至整車和零部件企業間的併購重組越來越多。
粗略統計，2019年以來產業鏈上共有14家企業實施或正在實施併購重組。其中，已完成7家，失敗2家，5家正在進行中。具體情況如下：
（GCH）
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