湖北的襄南地區扼武漢西達四川的水陸通道，從漢陽有東荊河直通沙市，又有漢宜公路經沙市到宜昌。溝渠縱橫，湖泊棋佈，土地肥沃，物產豐饒，是聞名全國的魚米之鄉。而地處江漢平原腹地、潛江市西南部的熊口鎮，古往今來就一直是襄南重鎮，其經濟，軍事地位都很重要。
▲被日軍俘虜的國民黨第128師官兵，由於師長王勁哉被俘後投敵叛國，該師大部分官兵均成為偽軍
1943年初，隨著德國法西斯在歐洲戰場受挫，日本帝國主義為了儘早結束侵華戰爭，以便抽調兵力轉赴其他戰場，向蔣介石進行壓降，調集了主力部隊3萬人，對襄南、鄂西地區發動了大規模進攻。2月，襄南地區的國民黨軍128師與日寇一觸即潰，師長王勁哉被俘投敵叛變，在武漢發表聲明以所謂“改邪歸正”為由，勸其所部接受日寇整編。王勁哉投敵後，餘部有的被日軍整編為偽軍，有的潰散為匪，到處竄擾，於是襄南地區全部陷落。日寇奸擄燒殺，襄南西翼及中部的洪湖老根據地人民，不堪其害，紛紛要求我軍渡河南進收復失地。
▲當地群眾給新四軍送“保國為民”匾
為了打開襄南地區的抗日局面，同時集中兵力，便於機動作戰，中共鄂豫邊黨委和新四軍5師審時度勢，決定成立第15旅。5月上旬，日軍進犯湘北、鄂西。新四軍5師電令15旅全部渡過襄河，向東挺進，創建以洪湖為中心的根據地。
▲我新四軍部隊挺進敵後
當我主力部隊東進時，日軍為阻擊我軍，派偽10師第2旅朱炳坤部約2000人扼守熊口。熊口乃潛江西南重鎮，為我軍南取監利，東攻沔陽，挺進洪湖的必經之路。偽軍不但在熊口鎮構築了堅固的工事，還在附近設了10多個據點。我軍在南渡襄河之後決定用武力解放熊口。
▲新四軍15旅成立大會
熊口之戰打響之前，我軍仍然首先採取政治攻勢。朱炳坤手下有位姓王的營長，經過勸說和動員，他同意反正，表示願在戰鬥打響後作我軍內應，並在偽軍中開展了工作。6月7日拂曉，我15旅44團及第3軍分區地方武裝一部向熊口進擊。戰鬥打響後，王營長即率部反正。對其餘敵人，我軍一面進攻，一面通過王營長嘁話，並一再送信迫朱炳坤投降。
▲新四軍在佔領敵據點後在警戒
新四軍第15旅分兩路向熊口、周家磯、楊家場、馬家場等地合擊。經激戰，攻入熊口街內，將偽軍壓在街北一角。在強大的軍事壓力和政治攻勢下，偽軍第10師第2旅旅長朱秉坤答應率部投降。當即命令該部退出熊口，到江陵縣洪家場、宋家場集合待命。但朱秉坤率部到達該地後，竟企圖向長湖逃竄。9日，第15旅予以包圍，俘其1000餘人，繳獲輕重機槍20餘挺、步槍1500餘支。
▲新四軍向敵偽據點發起攻擊
至此，熊口及附近的楊家場、馬家場、吳家場、周家礬等敵偽據點均被拔除，潛江西部及南部地區都被我軍控制。此後我新四軍15旅主力向東南挺進，創建以洪湖為中心的抗日根據地，並相機威脅日偽長江航道。使得當地的抗日形勢轉而變為對我有利。
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