已停牌一月有餘的中國中鐵，終於揭開了重組交易的“神秘面紗”。
6月13日晚間，中國中鐵發佈公告稱，擬通過“現金增資償還債務”和“收購債權轉為股權”的方式，為下屬4個子公司引入9家投資機構，增資金額合計約116億元。
公告顯示，9家投資機構將分別與中國中鐵簽署《投資協議》或《債轉股協議》，約定分別以現金或債權對標的公司進行增資，標的公司所獲現金增資用於償還標的公司的債務。
在四大國有金融資產管理公司中，中國長城、中國東方和中國信達分別以債權出資25億元、15億元和5億元。此外，國務院國資委旗下的中國國新出資26億元現金。剩餘5家投資機構，即國企結構調整基金、穗達投資、中銀資產、工銀投資和交銀投資也以現金方式增資，合計金額約45億元。
值得一提的是，在此次債轉股交易中，中國中鐵旗下4個標的公司的淨資產估值均有不少增值空間。其中，評估增值率最大的中鐵五局達到68.41%。
降 負 債
中國中鐵昨晚發佈的公告指出，本次投資者對標的公司合計增資金額為人民幣115.966億元，該金額未達到《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組的標準，對公司而言也不構成重大資產重組。
中國中鐵本次選中的4家標的公司，分別為旗下二局工程、中鐵三局、中鐵五局和中鐵八局，均是享有較高知名度的大型工程施工企業。這些企業的生產經營及管理實力均位居全國前列，主要經營業務包括鐵路、公路、市政、房屋建築施工等業務。
然而，由於基建行業存在著整體利潤率較低、項目前期投入資金需求較多、資金回收週期較長等特徵，標的公司的自有資金投入比例相對較低，對銀行貸款依賴程度較高。與此同時，標的公司近年來資產規模持續擴張，導致標的公司面臨資產負債率高、財務費用及資金成本居高不下等問題，給公司的生產經營帶來一定影響。
中國中鐵也直言，整體資產負債率高企已成為制約央企進一步優化發展的掣肘。
對於本次交易，中國中鐵表示，啟動市場化債轉股正是為了貫徹落實黨中央、國務院關於推進供給側結構性改革、重點做好“三去一降一補”工作的決策部署，並有效降低標的公司的槓桿率，增強其資本實力，減輕財務壓力，提升持續健康發展能力。
利息支出節省約5.8億
從財務數據來看，這筆資金確實能夠較好地解決中國中鐵的“燃眉之急”。
財報顯示，截至2017年12月31日，中國中鐵的負債總額為6744億元，資產總額為8441億元，資產負債率為79.9%。
值得一提的是，4家債轉股標的公司及所屬企業的負債率，更是遠高於企業平均水平。數據顯示，截至2017年底，這4家標的公司的負債總額合計高達1455.94億元，資產負債率均接近85%。
以2017年12月31日財務數據粗略計算，交易完成後，中國中鐵的資產負債率預計將從79.89%降至78.52%，資產負債結構也能夠得到優化；標的公司合計84.91%的資產負債率也將下降至78.15%。
通過實施本次市場化債轉股，中國中鐵的年利息支出將能夠節約不少於5.8億元。
中國中鐵表示，實施市場化債轉股後，公司仍為標的公司的控股股東，對標的公司相關重大決策具有決定權，不會導致公司合併報表範圍發生變化。
值得注意的是，中國中鐵承諾，在增資完成後12個月內，投資者與公司將共同尋求機會，啟動公司向投資人定向發行A股股票收購投資人持有的標的公司股權的交易。
債轉股的另一面
事實上，結合中國中鐵此前的公告來看，此次披露的引進投資者對四家子公司增資的具體方案，並非中國中鐵本次停牌籌劃的重大資產重組的“全貌”。
6月7日，公司披露的停牌公告顯示，中國中鐵擬發行股份收購資產，購買的資產則為市場化債轉股過程中投資人取得的公司部分子公司股權。 6月15日，中國中鐵再次發佈類似公告。
由此來看，中國中鐵此後或許還將繼續披露類似發行股份收購子公司股權的方案，從而收購上述9家投資機構增資獲得的二局工程、中鐵三局、中鐵五局及中鐵八局的部分股權。
值得一提的是，自2016年10月國務院出臺《關於積極穩妥降低企業槓桿率的意見》及《關於市場化銀行債權轉股權的指導意見》以來，市場化債轉股之風便在全國範圍內迅速颳起，以央企為代表的“巨無霸”正是其中不可小覷的改革先鋒之一。
中國中鐵計劃實施的方案，與此前中國船舶（現名*ST船舶）、中船防務、中國重工等央企採取的操作頗為類似，都是通過市場化債轉股的方式改善企業內部的資本結構，通過引入其他投資者並以此來減少公司每年的利息費用、財務費用等。
從本次中國中鐵債轉股的參與方來看，除了國內老牌金融資產管理公司外，銀行系債轉股實施機構也漸露頭角。
有業內人士稱，雖然2017年之前的債轉股措施迅速改善了國有銀行和國有企業的經營狀況，但也讓財政擔負了相應的債務和損失。因此，本輪市場化債轉股需要警惕隱藏風險，注重轉股對象的市場化選擇、轉股資產的市場化定價、資金的市場化籌集、股權的市場化管理和退出。
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