【一】構成要件
1.債權人對債務人的債權合法、有效(未過訴訟時效)、到期。
2.債務人對次債務人的金錢債權合法、有效(同上)、到期。
3.債務人怠於行使對次債務人的金錢債權，並因此損害債權人的債權。(債務超過說，即除了對次債務人的債權，其他財產不足以清償)
4.債務人對次債務人的債權不具有專屬性。二
【二】代位權的行使
1.行使範圍:不得超過次債務人對債務人所負債務的數額。
2.行使方式
訴訟，其中: 原告債權人，被告次債務人，可以(而非應當)追加債務人為無獨三，管轄法院為被告住所地人民法院。
3.被告可主張的抗辯
a.債務人對債權人的抗辯；
b.次債務人對債務人的抗辯；
c.代位之債的抗辯。
【三】代位權行使的法律效果
1.實體法效果
由次債務人向債權人履行其對債務人所負義務，債務人對債權人、次債務人對債務人的債務，在對等額內消滅。
2.訴訟法效果
a.訴訟費用由次債務人負擔，從實現的債權中優先支付;
b.其他必要費用，如律師費、差旅費，由債務人負擔。
【四】代位權注意事項
1."怠於行使"，只要債務人未對次債務人起訴或申請仲裁，即構成，簡單的問次債務人要也構成怠於行使。
2.即使債務人與次債務人約定了仲裁協議，也不影響債權人通過起訴行使代位權(因為仲裁協議具有相對性)。
3.債權人行使代位權只能針對金錢債權，其他的無權行使。
4.債權到期的例外
a.債務人對次債務人的債權訴訟時效快要屆滿,需要債權人通過行使代位權以中斷其訴訟時效。
b.次債務人破產,債務人未申請破產債權的,債權人可以行使代位權，以自己的名義申報債務人對次債務人的破產債權。
5.不得行使代位權的專屬債權
a.基於人身傷害產生的損害賠償請求權。
b.基於身份關係產生的債權。(撫養，扶養，贍養，繼承關係。)
c.基於勞動關係產生的債權。(勞動報酬，退休金，養老金，撫卹金，安置費。)
d.人壽保險合同的保險金請求權。
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