前言：2019年12月27日，全国股转公司发布和修改了7 项业务规则，主要涉及分层、交易和适当性管理三方面内容。7项业务规则分别是《分层管理办法》、《股票交易规则》、《特定事项协议转让细则》、《特定事项协议转让业务办理指南》、《股票异常交易监控细则》、《投资者适当性管理办法》和《投资者适当性管理业务指南》。

未来新三板的企业预计有如下的发展成长路径。①独立科创板、创业板、主板（含中小板）A股IPO新三板摘牌；② 3+H香港IPO，三板仍挂牌；③被上市公司并购，新三板摘牌；④精选层"小IPO"，与精选层一起做大做强，静待花开，坐等转板制度的出台。

根据对2017年、2018年新三板企业的初步统计，截止 2019 年12 月31 日，广义上讲，共有1,056 家新三板企业符合精选层财务指标的标准。将有诸多新三板企业已经跃跃欲试，截止2020年1月3日，已有（1）奥迪威（832491.OC,市值6.04亿）；（2）利尔达（832149.OC,市值13.70亿）；（3）思晗科技（832714.OC,市值2.28亿）、（4）

凡事预则立不预则废，企业若要进入精选层建议提前做好三方面准备：

（1）有意向进入精选层的企业需根据自身的预计发行后股数推算发行后总股本，若预计发行总股本不足 3,000 万元，则需要提前做好转增股本。同时也要保证最近一年期末净资产不低于5,000万元。

（2）根据《公开发行规则》发行人应当聘请其主办券商担任保荐机构。考虑到精选层 IPO 对券商的保荐及承销能力都提出了较高的要求，因此企业需评估主办券商的保荐能力及意愿，有必要时可以更换。

（3）对基础层企业而言，要冲击精选层必须首先确保自身满足创新层条件。根据过往分层情况来看，"发行融资金额累计不低于 1,000 万元"以及"50 人合格投资者"

此外，精选层设置了股权分散度指标条件：一是股本总额足够大，要求发行后股本总额不少于3,000万元。二是股东人数足够多，要求公开发行的股份不少于100万股，发行对象不少于100人。三是公众股东持股比例符合要求，要求发行后公众股东持股比例不低于25%，对公司股本超过4亿元的，要求公众股东持股比例不低于10%。

资本市场是最世界最抽象的市场，资本市场本身的发展就是"未来学"的范畴，信心比黄金更重要，中国资本市场必将在全球崛起！

一、新三板精选层的主要标准

（一）新三板发展定位

过去六年，新三板面临过定位不明的问题，市场各方对新三板将成为独立市场还是孵化器未达到一致预期。市场定位不明一定程度上阻缓了新三板的改革进程，也削弱了部分企业以及投资者的信心。在科创板落地以后，北京市委、全国股转公司也逐步选择了"错位发展"的定位，但未在顶层设计的层面得到明确。2019年10月25日，证监会在其发布的《证监会启动全面深化新三板改革》一文中，明确地提到了"

这次新三板改革，好比把一个平房改造成立体高楼，比较符合中小企业的成长发展路径：

在一楼（基础层），企业尚处规范期，配一个小院，可以种菜浇花，没那么多的约束；上了二楼（创新层），有了固定格局，多了些约束（信息披露更严格），但财务更稳健，公司治理更规范，同时经过公开市场一定时间的规范和检验，想站得更高看到更广阔的风景，就到三楼（精选层），三楼的"住户"财务状况良好、市场认可度较高、公众化水平可以支撑流动性。这样的梯次递进，有利于防控风险，将不同层级公司挂牌成本和收益匹配起来。

（二）精选层标准

2019年10月25日之前新三板改革推进不及预期，流动性问题悬而未解，加之外部板块改革加速，市场规模如"逆水行舟，不进则退"，新三板挂牌企业数有顶峰时期的1.2万家下降至8,943家。

2019年12月27日，全国股转公司发布和修改了7 项业务规则，主要涉及分层、交易和适当性管理三方面内容。7项业务规则分别是《分层管理办法》、《股票交易规则》、《特定事项协议转让细则》、《特定事项协议转让业务办理指南》、《股票异常交易监控细则》、《投资者适当性管理办法》和《投资者适当性管理业务指南》。

《分层管理办法》与征求意见稿的主要变化是，是下调了精选层标准1的ROE要求。正式办法中，ROE从10%下调至了8%。

新三板制度变更终于在2019年底划下句话，整体而言，此次变革力度较大。特别是关于精选层相关的制度，基本上是对标上市公司的相关标准的，打造北京证券交易所的意图非常之明确。此外，2019年12月27日，《投资者适当性管理办法》规定精选层、创新层和基础层的投资者准入资产标准分别为100万元、150万元、200万元。这较此前统一的500万元门槛有明显的降低。

精选层的满足标准如下：

标准一：着重遴选已有稳定高效盈利模式的盈利型公司，该标准侧重财务指标，市值起辅助作用，设定为"市值不低于2亿元，最近2年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率的均值不低于8%，或者最近1年净利润不低于2,500万元且加权平均净资产收益率不低于

标准二：侧重关注盈利模式清晰、业务快速发展、已初步具有盈利能力的成长型公司，设定为"市值不低于4亿元，最近2年平均营业收入不低于1亿元且增长率不低于30%，最近1年经营活动产生的现金流量净额为正。"

标准三：主要针对具有一定的研发能力且研发成果已初步实现业务收入的研发型企业，设定为"市值不低于8亿元，最近1年营业收入不低于2亿元，最近2年研发投入合计占最近2年营业收入合计比例不低于8%。"

标准四：主要面向市场高度认可、研发创新能力强的创新型企业，但不对企业收入和盈利等作要求，设定为"市值不低于15亿元，最近2年研发投入累计不低于5,000万元。"

（三）精选层标准与科创板、创业板对比

科创板上市财务标准与新三板精选层准入财务标准对照表

此外，新三板精选层关于"同股不同权结构企业"、"红筹企业"具体规则有待进一步明确。

精选层与科创板、A股交易制度对比

创新层、精选层、创业板、科创板上市/准入基础标准对比表

二、新三板企业按区域/行业统计

（一）三板公司按区域分类

三板公司按省份分类统计（截至2019年12月31日）

（二）三板公司按行业分类

三板公司按行业分类统计（截至2019年12月31日）

（三）三板公司市值与A股比较

三板与A股创业板/科创板/中小板市场整体比较（截至2019年12月31日）

三、新三板企业符合精选层标准的相关统计

根据目前的条件，截止2019年12月31日，广义上讲，共有1,056家新三板企业符合精选层财务指标的标准。

从市值的角度看，貌似该等指标不高，不过有趣的是，如果拿新三板股8,944家挂牌公司分别去对标上述非市值指标，能符合上述条件居然比例非常之低，大概只有10%左右。

截至2019年12月31日数据

（一）符合第一套指标的三板挂牌公司仅有1,056家

从三板挂牌公司统计数据而言，2017年、2018年净利润同时超过1,500万的仅有1,144家

三板挂牌公司2017-2018年净利润统计

从ROE角度而言，最近几年上市公司盈利能力在下降，2017年及2018年ROE同时超过8%的公司仅有2,751家。

三板挂牌公司2017-2018年ROE统计

（二）符合第二套指标的三板挂牌公司仅有587家

近两年平均收入超过1亿的有3,494家， 2018年收入增长率超过30%的公司仅有2,279家。2018年经营现金流量为正的公司有5,585家。

三板挂牌公司2018年收入增长率统计

三板挂牌公司2018年现金流量统计

（三）符合第三套指标的三板挂牌公司仅有74家

三板挂牌公司收入2018年超过2亿元的有

三板挂牌公司2018年收入分类统计

三板挂牌公司2018年研发/收入分类统计

（四）符合第四套指标的三板挂牌公司仅有173家

由于三板挂牌公司规模较小，仅有173

三板挂牌公司2017-2018年研发投入总额分类统计

四、A股上市公司符合精选层标准测试

从市值的角度看，新三板精选层貌似该等指标不高，不过尴尬的是，如果拿A股3,760家上市公司分别去对标上述新三板精选层非市值指标，A股能符合上述条件的比例确是不高。居然高达40%的上市公司不符合新三板精选层的财务指标。

截至2019年12月31日数据

1、符合第一套指标的A股上市公司居然只有1,537家

从A股统计数据而言，2017年、2018年净利润同时超过1,500万的仅有2,678家，高达1,082家上市公司不满足这个不是很高的盈利门槛。

从ROE角度而言，最近几年上市公司盈利能力在下降，2017年及2018年ROE同时超过8%的公司仅有1,255家。

2、符合第二套指标的A股上市公司居然只有571家

大部分上市公司不满足第二套标准，在于该增长率指标较高。

2018年收入增长率超过30%的公司仅有745家。2018年经营现金流量为正的公司有2,972家，有788家上市公司经营现金流量为负。

3、符合第三套指标的A股上市公司居然只有436家

第三套标准在于研发投入占比过高

A股收入2018年超过1亿元的有3,711家，超过2亿的3,646家。仅有少数陷于极端经营情况的114家上市公司2018年收入低于2亿。

A股2017-2018年近2年研发投入累计占比超过8%的公司仅有465家。

4、符合第四套指标的A股上市公司则有2,418家

由于上市公司规模较大，尽管研发投入占比不高，但大部分上市公司高达2,418家的研发投入总量是能达到的。

六、精选层筹备小IPO的建议

未来新三板的企业预计有如下的发展成长路径。①独立科创板、创业板、主板（含中小板）A股IPO新三板摘牌；② 3+H香港IPO，三板仍挂牌；③被上市公司并购，新三板摘牌；④精选层"小IPO"，与精选层一起做大做强，静待花开，坐等转板制度的出台。

企业在具体选择资本路径，准备筹资方案之时，还需要将产业和资本周期纳入考量。综合企业本身的现状与产业发展规划，阶段资金需求；资本市场环境与变化趋势，同行企业的资本运作动态等方面作整体把握。

（一）嗅觉灵敏的三板企业已经在筹备精选层的小IPO

2019年12月17日，新三板企业奥迪威公告了拟申报全国中小企业股份转让系统精选层挂牌辅导备案事项；

2020年1月3日，上市公司创元科技（000551）公司控股子公司苏州轴承厂股份有限公司（"苏轴股份(430418.OC)）拟申报全国股转公司股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌辅导备案的自愿性信息披露公告。

诸多新三板企业已经跃跃欲试，截止2020年1月3日，已有（1）奥迪威（832491.OC。市值6.04亿。2018年收入2.93亿，净利润2,805.17万元。2018年收入构成为：汽车电子37.1%、环境与健康电器26.91%、安防通讯23.92%、智能仪表10.2%、其他1.54%、其他业务0.33%）；（2）利尔达（832149.OC。市值13.70亿。2018年收入11.99亿，净利润3,568.71万元。2018年收入构成为：无线传感网智能产品34.06%、其他电子元器件31.93%、嵌入式微控制器29.63%、其他业务:2.82%、智能系统1.56%）、思晗科技832714.OC、苏轴股份（430418.OC）；（3）思晗科技（832714.OC。市值2.28亿。2018年收入0.83亿，净利润1,504.45万元。2018年收入构成为：系统集成94.25%、服务收入5.75%。）、（4）苏轴股份（430418.OC。市值9.73亿。2018年收入4.12亿，净利润6,309.02万元。2018年收入构成为：轴承产品88.45%、滚动体7.42%、其他业务4.12%。）已经披露拟拟申报全国中小企业股份转让系统精选层挂牌辅导备案的相关公告。

部分三板企业率先披露拟申请精选层小IPO

（二）上市公司的三板子公司分拆上市可以拔得头筹

新三板火热的时候，诸多上市公司分拆子公司去新三板挂牌。但该等子公司的IPO确没有明确规则。

2019年8月23日，证监会发布上市公司分拆子公司上市的征求意见稿，2019年12月12日，证监会正式发布了《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》。

《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》对分拆上市的适用范围、分拆条件、信息披露、决策流程等作出了规定。相比于征求意见稿，正式文件作出几点重要的调整，包括：

1、降低了对上市公司的净利润要求。上市公司在扣除拟分拆子公司的按权益享有的净利润后，三年累计净利润从10亿元调低至6亿元；

2、突破了禁止拟分拆子公司使用上市公司募资的红线。征求意见稿规定上市公司募投业务和资产不得分拆上市，而正式文件中，拟分拆所属子公司最近 3 个会计年度使用募集资金合计

3、大幅放松了董事、高管在子公司的持股比例要求。征求意见稿规定上市公司董事、高管，以及拟分拆子公司的董事、高管，在拟分拆子公司合计持股比例不超过10%，而正式文件中，对上市公司和拟分拆子公司的董事、高管做了分别规定，前者持股不超过10%，后者持股不超过30%；

值得注意的是，《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》仅规定了分拆子公司"IPO上市"和"借壳上市"两种情境，没有规定转板上市情形。而上市公司子公司在新三板挂牌并没有限制，即上市公司子公司需完全满足《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》的情况下，才可从精选层转板上市。

截止2019年12月31日，新三板中，共有144家A股上市公司子公司。其中第一大股东是上市公司142家，第一大股东不是上市公司但是上市公司的实控人有2家。这144家上市公司子公司的新三板企业中有24家为新三板创新层企业，符合精选层条件的公司共21家

不满足分拆条件的上市公司挂牌子公司，若要上市，根据过往案例，则只能通过放弃上市公司控制权来实现间接分拆。这种方式存在两大问题：

（1）能上市的子公司是较优质的资产，上市公司没有动力剥离优质资产；

（2）上市公司转移子公司控制权后，子公司要至少再经过两年，才能申报创业板或科创板，而申报主板、中小板则要经过三年时间，时间成本较高。

因此，用放弃控制权来分拆子公司上市的方法并不是最优路径，个人认为，去精选层小IPO是个好的选择。2020年1月3日，上市公司创元科技（000551）公司控股子公司苏州轴承厂股份有限公司（"苏轴股份(430418.OC)）就率先披露了拟在精选层小IPO的公告。

（三）新三板企业申报精选层的操作要点

从操作层面而言，由于精选层将保荐和承销制度。，诸多券商已在厉兵秣马，加大该项业务的储备。挂牌公司可以采取路演、询价等公开方式发行股份。

进入精选层的审核程序

预则立不预则废，企业若要进入精选层需提前做好三方面准备

（1）有意向进入精选层的企业需根据自身的预计发行后股数推算发行后总股本，若预计发行总股本不足 3,000 万元，则需要提前做好转增股本。同时也要保证最近一年期末净资产不低于5,000万元。

（2）根据《公开发行规则》发行人应当聘请其主办券商担任保荐机构。考虑到精选层 IPO 对券商的保荐及承销能力都提出了较高的要求，因此企业需评估主办券商的保荐能力及意愿，有必要时可以更换。

（3）对基础层企业而言，要冲击精选层必须首先确保自身满足创新层条件。根据过往分层情况来看，"发行融资金额累计不低于 1,000 万元"以及"50 人合格投资者"要求将大批符合财务要求的基础层企业拒之创新层门外。基础层企业需充分重视这两个条件并提前做好规划。

此外，精选层设置了股权分散度指标条件：一是股本总额足够大，要求发行后股本总额不少于3,000万元。二是股东人数足够多，要求公开发行的股份不少于100万股，发行对象不少于100人。三是公众股东持股比例符合要求，要求发行后公众股东持股比例不低于25%，对公司股本超过4亿元的，要求公众股东持股比例不低于10%。

申请新三板精选层时间表

P.S挂牌公司进入创新层的应符合下列条件之一：

一是最近两年净利润均不低于1,000万元，最近两年加权平均净资产收益率平均不低于8%，股本总额不少于2,000万元；

二是最近两年营业收入平均不低于6,000万元，且持续增长，年均复合增长率不低于50%，股本总额不少于2,000万元；

三是最近有成交的60个做市或者集合竞价交易日的平均市值不低于6亿元，股本总额不少于5,000万元；采取做市交易方式的，做市商家数不少于6家。

同时，公司还应符合挂牌以来完成过定向发行股票(含优先股)，

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