6月11日，證監會披露了小米集團的CDR招股書，預計7月16日發行CDR。知情人士稱：“百度應該在小米之後，目前還未向證監會遞交申請，但正在緊鑼密鼓地籌備中，預計會是首家通過發行CDR從美股迴歸A股的中概股。”

“目前第一批發行CDR的企業中，百度盈利狀況良好，且股權結構比較簡單，在納斯達克上市期間信用良好、規範度高，這都使得百度有可能成為第一家迴歸A股的互聯網巨頭。”上述人士表示。

關於CDR的定價，知情人士稱，定價應該會參考百度在納斯達克的股價，CDR與基礎股票先確定一個初始比例進而得出一個CDR的基礎價格，然後在這個價格基礎上再進行市場化詢價。

關於發行規模，知情人士稱，由於百度主要的上市地還是納斯達克，股權結構是VIE結構，發行CDR的規模不會太大，一方面由於公司體量大，如果CDR規模過大會對市場產生一定的衝擊；另一方面，也會對百度股權產生一定稀釋。

到底什麼是CDR？它具有哪些優勢？能否帶來投資機會？

先說DR，即存託憑證（Depository Receipt），是境外市場上一種較為成熟的證券品種。是指境外主體在境內發行的、代表其境外股票等基礎證券權益的有價證券。按照發行或交易地點不同，被冠以不同的名稱。

比如，最具代表性的存託憑證美國存託憑證（ADR）、在布魯塞爾掛牌上市的國際存託憑證（IDR）、在阿姆斯特丹掛牌上市的荷蘭存託憑證（DDR）、在斯德哥爾摩掛牌上市的瑞士存託憑證（SDR）、以歐元標價的歐洲存託憑證（EDR）、在香港聯交所上市交易的香港存託憑證（HDR）等等。在中國的交易所掛牌上市的存託憑證就叫CDR。

在DR的設計中，存託機構負責發行或取消存託憑證、發放股利、提供發行公司信息及擔保等一系利業務。因此存託機構的作用舉足輕重，有無高水平的存託機構將直接影響到DR的運作及作用的發揮。在ADR中，存託機構一般由美國跨國金融機構擔任。

為什麼這些公司要以ADR方式發行？因為根據美國相關證券法律的規定，在美國上市的企業註冊地也必須在美國。因此，百度、阿里、京東、網易、新東方等註冊地不在美國的公司，就只能採取存託憑證的方式進入美國的資本市場。

簡單來說，CDR是在美國存託憑證(ADR)的啟發下而推出的一個金融創新品種，在中國境外（包括香港）上市的企業的股份存放在託管機構後，在境內發行的代表這些股份的憑證。

鑑於中國目前的法律框架及相關規定，註冊地在海外的公司並不能直接在A股上市。CDR可以在基本不改變現行法律框架的基礎上，實現境外上市公司迴歸A股。

由上交所在多年前探討的CDR的可行性報告，其中認為CDR的交易機制如下圖：

對於上述已經在海外上市的企業，以前有一種常用的方式，即可以像360那樣，先在海外私有化退市、拆除VIE架構，再回A股IPO或借殼，但這種方式流程繁瑣，耗時長，且仍需遵守A股的IPO或借殼重組規則。而如果能用另一種方式，直接發CDR，對於很多中概公司或者尚未上市的獨角獸公司而言，則將非常方便，上市手續簡單，發行成本低，且不折騰。

為使DR能最大限度地代表相應公司的股票，每股存託憑證就代表著一定數量的普通股票數，一般公司會在DR與普通股票之間規定一個兌換比例，這也是CDR發行的一個核心問題。

在美股上市的很多中概公司ADR與普通股之間的兌換比例是1:1。比如1份阿里巴巴ADR就相當1股阿里巴巴股票，1份新東方ADR也相當1股新東方股票。但也有很多公司的ADR與普通股並非1:1的換算比例，如1份百度的ADR僅相當於0.1股百度股票，而1份京東的ADR則相當於2股京東普通股，1份網易的ADR則相當於25股網易股票。

存託憑證與股票均為權益性證券，但存在差異：一是參與主體增加了存託人和託管人，分別承擔存託職能和託管職能；二是存託憑證的持有人儘管可以實質上享受基礎股票的分紅、投票等基本權利，但因不是在冊股東，不能直接行使股東權利，須通過存託人代為行使。

CDR上市條件

中國證監會6月6日公佈的《試點創新企業境內發行股票或存託憑證並上市監管工作實施辦法》中明確規定了試點企業的門檻：

試點企業應當是符合國家戰略、科技創新能力突出並掌握核心技術、市場認可度高，屬於互聯網、大數據、雲計算、 人工智能、軟件和集成電路、高端裝備製造、生物醫藥等高新技術產業和戰略性新興產業。

已境外上市試點紅籌企業，市值應不低於2000億元人民幣；尚未在境外上市，最近1年營業收入不低於30億元且估值不低於200億元，或收入快速增長，擁有自主研發、國際領先的技術，同行業競爭中處於相對優勢地位的紅籌企業和境內企業。其中，紅籌企業是指註冊在境外，主要經營活動在境內的企業。

目前符合發行CDR上市條件的企業有阿里、騰訊、百度、京東、網易等。此外，螞蟻金服和美團點評也分別傳出了上市計劃。

CDR 到底在 A 股上市後表現會如何還是未知。以 A 股一向的風格，CDR 相較海外市場折價的幾率不大，溢價多少反而是市場關注的話題。

招股書顯示，小米CDR的發行保薦機構及主承銷商為中信證券，小米堅持以中國境內證券交易所即上交所為主要上市地點，亦同步於香港聯交所申請上市，CDR和港股將同步發行。

小米CDR發行的關鍵信息——發行價格、發行數量、發行比例、與基礎股票的轉換比例等內容均為空白。存託機構、託管機構、收款銀行等信息也未披露。

關於新經濟企業的IPO和CDR定價，證監會6月6日有明確規定，要求發行人及其主承銷商根據企業各自情況，科學設計發行方案，對機構投資者參與詢價建立合理有效的激勵和約束機制，促進專業機構投資者積極參與、審慎報價。

有分析人士認為，按照中國電信等H股+ADR的發行模式，此次小米H股+CDR的發行中，CDR的定價將接受港股的定價，並與港股的定價保持一致。這種情況下，CDR的發行定價或不以23倍市盈率為參考。（證監會對新股發行市盈率有兩個限制：一是不超過23倍，二是不超過同行業平均市盈率）

二級市場機會

在二級市場層面，對CDR的擔憂主要來自於可能帶來的流動性衝擊。業內人士預計，按照5%至10%的CDR發行比例測算，首批迴歸企業將帶來3900億-7800億元的融資體量。按照三年的發行速度推進，每年將帶來1300億-2600億元的融資額。業內人士則普遍認為，這一規模的融資額不會給A股市場帶來較大程度的流動性衝擊。相反，CDR有助於提升對創新型企業的定價效率，通過價格信號獎優罰劣。在調動全社會創業創新積極性的同時，遏制A股市場簡單套利和過度投機的痼疾。

為迎接CDR登場，券商、基金、銀行等各類金融機構均展開積極備戰。6月11日，包括南方、易方達、嘉實、華夏、匯添富、招商等六家基金公司在內的3年封閉運作戰略配售靈活配置混合型證券投資基金（LOF）正式開始募集，擬募資額將達千億量級。這也是我國首批以戰略配售股票為主要投資標的的公募基金，這些基金將投資以IPO、CDR形式迴歸A股的新經濟企業。

上述基金招募說明書披露的信息顯示，單隻基金最低募集份額總額為50億份，最低募集金額為50億元，首次募集規模上限為500億元，6月11日至6月15日僅向個人投資者發售，單個個人投資者認購基金的金額上限為50萬元。在基金公司及渠道前期巨大的營銷攻勢下，投資者對這些基金頗為追捧。

此外，券商其他業務條線也在紛紛發力。近日上交所向各家券商下發了關於開展創新企業境內發行股票及CDR業務全天候測試環境專項測試的通知。主要內容包括：創新企業股票、CDR的發行登記上市，創新企業股票、CDR交易結算，CDR公司行為等。上海某大型券商人士確認，已收到測試通知多日，目前僅在總部層面進行測試，還不是仿真測試，預計後續會聯合各分支機構，從開戶、交易、清算等各環節進行測試。

監管層此前明確表示，發行審核會嚴格把關，審慎選取試點企業，充分考慮國內國際市場情況，把握好試點的數量和節奏，平穩有序地開展試點工作，不會一哄而上。因此市場人士普遍預期，第一階段CDR的示範效應將大於對規模和數量的追求，發行規模和節奏會從嚴控制。

散戶是否可以購買？

對於散戶來說，CDR像是打開了另一扇通往財富的大門。6月6日證監會發布的CDR管理辦法中，沒有明確提出購買條件，但從目前市場情況來看，散戶是可以購買CDR股票的。

一方面可以通過A股賬戶購買，購買CDR股票不需要新開賬戶，可以直接通過A股賬戶購買。在《管理辦法》中並沒有提及投資者門檻問題，理論上所有股民均可購買，只要第一家CDR企業成功上市。

另一方面，可以通過上述6家已成功獲批的獨角獸基金購買，也就是說，只要你購買這些基金的份額，就等於持有了CDR企業的股票，對於投資者來說，風險相對小一些。但缺點是，獨角獸目前目前都是封閉操作，不如直接通過股票賬戶購買方便。

也有市場分析人士認為，這種封閉三年的CDR基金對散戶銷售，割韭菜接盤的意義大於所謂投資的意義。