A股分拆上市新規正式落地！
12月13日，證監會發布了《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規定》（簡稱《若干規定》），明確了分拆試點的條件，規範了分拆上市流程，加強了對分拆上市行為的監管。較此前的徵求意見稿，正式發佈的《若干規定》有多項關鍵內容的調整，包括把10億元的盈利門檻調低至6億元；允許最近三年內使用募資規模不超過子公司淨資產10%的子公司分拆；放寬了子公司董事、高管的持股限制等。
今日，A股今日集體高開，滬指開盤漲0.11%，深證成指漲0.36%，創業板指漲0.31%。分拆上市概念股大漲，東港股份大漲逾8%，聯建光電大漲逾5%，上海電氣、星輝娛樂大漲逾3%。
降低盈利門檻，四大關鍵內容修改
相比徵求意見稿，《若干規定》主要放寬了4項限制：
一是降低盈利門檻。徵求意見期間，市場有聲音認為原來10億元的盈利要求太高，可能把一些企業“擋在門外”。正式稿結合資本市場現階段的發展情況，把盈利門檻調低至6億元，進一步發揮分拆的工具作用，提升規則的適應性。
二是放寬募集資金使用的要求。徵求意見稿不允許三年內使用過募資的業務或資產分拆單獨上市。但是，從實際情況看，上市公司募資的用途比較多，有的項目或資產可能只是少量使用了募集資金，這也是上市公司培育業務的客觀需要，完全禁止分拆不利於這類業務或資產的發展。正式稿適當放寬要求，允許最近三年內使用募資規模不超過子公司淨資產10%的子公司分拆。
三是放寬子公司董事、高管持股要求。徵求意見稿要求上市公司和子公司的董事、高管持有子公司的股份不得超過10%。正式稿放寬了子公司董事、高管的持股限制，由10%放寬至30%，適應了公司管理團隊持股的情況越來越常見的實踐需要，但仍對上市公司董事高管持有子公司股份保留嚴格限制，以防範可能出現的利益衝突、利益輸送。
四是修改同業競爭表述適應不同板塊安排。目前，主板、創業板等與科創板相比，對同業競爭的監管要求不同，科創板較為寬鬆，不允許有重大不利影響的同業競爭。正式稿對錶述做了修改，要求分拆後母子上市公司符合所在板塊關於同業競爭、關聯交易的監管要求，以兼顧不同板塊的制度安排。但是，這並不意味著放鬆監管，母子上市公司須嚴格遵守所在板塊的獨立性監管要求。
不過，證監會多次強調，將對分拆上市試點中發現的虛假信息披露、內幕交易、操縱市場，尤其是利用分拆上市進行概念炒作、“忽悠式”分拆等違法違規行為加大打擊力度。顯然，監管部門已經意識到，加強監管，是真正實現分拆上市改革意圖的重要保障。
需要再次強調的是，證監會明確表示將對分拆上市中的違法違規行為加大打擊力度，這也警示著相關主體，切不可概念炒作，借“分拆上市”之名，行“掏空上市公司”之實，炒作殼資源。莫伸手，伸手必被捉，這是資本市場上亙古不變的道理。
四大方向掘金概念股
聯訊證券表示，分拆上市的最終目標是為了增加股東的價值。分拆上市好處從理論研究的總結中大致可以分為以下幾類：一、作為融資工具；二、解決管理層激勵問題；三、向市場傳遞被低估信號；四、企業專業化管理的需求。
建議投資者重點關注兩條主線，一是“PE孵化器模式”：即上市公司以PE/VC投資方式取得子公司的控股權。重點關注上市公司之前產業基金規模較大和佈局較廣的公司；二是上市公司子公司符合科創板上市標準，尤其是大集團下各部門屬於“業務差異型模式”的公司，更易得到市場認同和追捧。這其中包括上市公司子公司掛牌新三板的，未來細則出臺，這一類公司具有股改已完成、財務數據完整等前期優勢，易及早被投資者關注。
據證券時報·數據寶統計，A股市場至少有白雲山、崑崙萬維、上海電氣、樂普醫療、嶺南股份等31家公司公開表示過有分拆上市意向。
長城證券在研報中提到，分拆子公司上市存在以下四大投資機會：
已經明確表態將分拆子公司到科創板上市的相關公司：截至目前，A股已有9家企業明確表態將分拆旗下子公司至科創板上市，分別是東港股份、西部材料、嶺南股份、金固股份、深康佳A、上海電氣、力帆股份、樂普醫療、盈峰環境。港股有2家上市公司已經分拆子公司至科創板申報上市，分別是威勝控股、微創醫療。這些意向分拆的企業大致可分為3種類型，PE孵化器模式（上海電氣等）、業務相同/相近模式（西部材料、微創醫療等）、業務不同模式（東港股份、嶺南股份等）。
新三板轉科創板的潛在機會：對於曾經分拆子公司去新三板掛牌的A股上市公司而言，如果相關子公司滿足科創板上市要求，未來不排除分拆至科創板上市的可能。目前已有生益科技作為第一大股東的聯瑞新材從新三板轉去科創板申請上市。後續相關機會有望增多。
擁有多產業平臺上市公司的潛在機會：旗下擁有多產業平臺的上市公司也具備分拆上市至科創板的潛在條件。例如同方股份旗下的一批有一定業務規模的控股子公司，包括同方威視、同方微電子等；中國寶安旗下擁有電池負極材料龍頭企業貝特瑞、新三板公司友誠科技等。其他類似的企業還有綜藝股份、復星醫藥、物產中大等。
券商投行業務有望增厚：未來A股的分拆上市必然將給券商投行IPO業務帶來大市場，頭部券商的投行業務有望受益。
聯訊證券表示，白雲山分拆廣州醫藥上市，是集融資解渴、釐清業務與估值提升多重利好之舉：1）融資解渴。分拆上市直接融資是成本最低的緩解資金飢渴的方式；2）釐清業務。分拆上市有利於釐清不同業務的資產、負債和經營情況，業務線條更加清晰透明。3）估值迴歸。在釐清業務同時，提升估值水平。
平安證券研報中提到，科倫藥業子公司伊犁川寧擬實施員工持股計劃及引入外部優質投資者，並擬在上述工作完成後進行股份制改造。未來公司將擇機推動伊犁川寧走向資本市場。川寧是抗生素中間體頭部企業，其硫紅、7-ACA、6-APA、青黴素工業鹽的產能位於行業TOP5內。2018年實現收入32.86億元，淨利潤6.09億元。如能分拆上市，川寧公司將獲得資本市場單獨的有效定價，融資渠道得以拓寬，信息披露更加完善，再加上員工持股的利益綁定，有望提高公司經營效率。
光大證券提到，嶺南股份的傳統主業園林綠化具備較強競爭力，佈局水務水治理、土壤修復等業務，大生態業務佈局趨於完善；併購參股優質文旅標的，與生態業務協同初顯，成長空間值得期待。此外
關注子公司分拆上市徵求意見稿出臺後公司旗下優質子公司恆潤科技、德瑪吉分拆上市可能。來源：券商中國（ID：quanshangcn）
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