刘备攻取汉中以后，蜀汉荆州大将关羽，配合汉中攻击态势，向曹魏大本营许都发动全面进攻。魏征南将军曹仁抵抗不力，被围困在樊城。曹操急忙派于禁、庞德率领从北方各州调集的精锐部队，号称七军，前往救援。于禁、庞德一向不服关羽，庞德甚至抬棺出战。全军气势逼人，耀武扬威，鸣锣击鼓，来樊城寻求与关羽决战。
军至樊城外围，关羽有被内外夹击的危险，但他反客为主，不与魏军决战，而是静等魏军变化。不久，魏军士气浮躁，上下抱怨，于、庞将帅间产生龃龉，开始对关羽疏于防范。于禁想通过截断粮道迫使关羽退兵，庞德只想决战，结果两人议论不休，丧失战机。
关羽从刘备新野分军开始，一直指挥水陆联合部队，对水攻战法和本区地形比较熟悉。他见魏军背山下寨、辎重屯于山谷，加上秋汛将至，便制定了水淹魏军的计划，开始修造战船。
果然，八月骤雨降临，连下数日。洪汛一到，关羽让部下打开襄江水口，一时四面八方大水骤至，于、庞反应不及，将士淹死、冲走无数，生还者也只好退居土山上，被荆州兵分而歼灭，于禁投降，庞德抵抗被杀。余下兵众上无统领，也无辎重粮草，只好投降。
这一战关羽以极小代价，歼灭了魏国七州精兵，威镇华夏。曹操惊闻败绩，甚至想以迁都的形式躲避关羽的兵锋。
水淹七军，关羽完美地借助了水的隔绝性和破坏性，将双方的力量对比扭转过来，并利用魏军的弱点，奇袭敌营，取得了奇效。可见以勇著称的关公，在可以用智取胜的地方，也不会完全倚恃武力。
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