赤壁之战后，孙刘联军最后以火攻大破曹军，曹操北回，孙、刘各自夺去荆州的一部分，奠定了三国鼎立的基础。
之后，荆州就被曹操、刘备和孙权三家分治。公元207年，周瑜打败曹仁，从他的手中夺得了南郡一地，周瑜因此被封为“南郡太守”，驻军此地；但在公元208年，为了对付曹操，孙刘联合，孙权答应将南郡暂借刘备管理，这样一来，刘备便占据了荆州的大部。后来刘备依据荆州为基础拿下了益州。
公元215年，孙权知道刘备已夺得益州，希望取回荆州。刘备却说：“当得到凉州时，便会把荆州交还。”孙权对此十分怨恨，便派鲁肃索要荆州。孙刘两方的将领在阵前“单刀会”，据理相争但最终不欢而散。孙权命吕蒙准备进攻荆州南部，鲁肃将万余人马于益阳牵制关羽，刘备从益州带兵回援。时关羽号称有三万人马，自选五千精锐准备从上游渡河，吴将甘宁率领一千人前往驻守，关羽得知后就没有过河，在河对岸扎营，这个地方后来称为“关羽濑”。此时，曹操进取汉中的张鲁，刘备便迅速和孙权修和，协议平分荆州，即分荆州的江夏郡、长沙郡、桂阳郡属于孙权，分荆州的南郡、零陵郡、武陵郡属于刘备，这就是三国史上著名的湘水划界。
公元219年，刘备军与曹操军相争汉中，魏将夏侯渊被刘备大将黄忠所斩，曹操亲提大军来争汉中，刘备据守，赵云又在汉水劫去粮草，曹操无奈只得退出汉中，刘备遂占据汉中。
公元219年六月，刘备继取汉中后，派孟达、刘封攻占汉中郡东部的房陵、上庸等地，势力有所扩展。七月，孙权欲攻合肥，魏军大部调动淮南防备吴军。镇守荆州的关羽，抓住战机，留南郡太守麋芳守江陵，将军傅士仁守公安，自率主力北攻荆襄。
曹操从汉中回长安，派于禁增援樊城。关羽水淹七军，俘于禁、斩庞德，一时威震华夏。
当时东吴的吕蒙，感觉这个时候是夺取荆州的时候了，于是向孙权上书：“关羽攻打樊城而留下很多守兵，必定是害怕我袭击他后方的缘故。我时常生病，可以以治病为名，分一部分士兵和我一起回建业。关羽听说这个消息后，就会撤掉守兵，全部开赴襄阳。那时，我们的大军走水路，乘船昼逆流而上，乘他不备，袭取他的空虚所在，那么就可以夺得南郡，擒获关羽。”
上书后，吕蒙就声言病重，孙权则公开下达文书，召他回建业。关羽闻讯果然中计，逐渐把守备兵力调往樊城。
吕蒙奉孙权之召返回建业，途经芜湖，帐下右部督（孙权的禁卫军统帅）陆逊前来拜见，对吕蒙说：“关羽和您的防区相邻，为什么远远离开，以后不会为此而担忧吗？”吕蒙说：“的确如你所说，可是我病得很重。”陆逊：“关羽自负骁勇，欺压他人，刚刚取得大功，骄傲自大，一心致力向北进攻，对我军未加怀疑，不听说您病重，必然更无防备，如果出其不意，就可以将他擒服。您见到主公，应该妥善筹划此事。”吕蒙大惊，但为不泄露军机，便说：“关羽素来勇猛善战，我们很难与他为敌，况且他已占据荆州，大施恩德和信义，再加上刚刚取得很大成功，胆略和气势更加旺盛，不易对付。”
后吕蒙拜见孙权，孙权问谁可以替他在陆口指挥，吕蒙极力推荐陆逊，并说：“陆逊思虑深远，有能力担负重任，看他的气度，终究可以大用；而且他没有大名声，不是关羽所顾忌的人，没有人比他更合适了。如果行用他，应该要他在外隐藏锋芒，内里观察形势，寻找可乘之机，然后向敌人进攻，可以取得胜利。”孙权下令，由陆逊代替吕蒙。
陆逊来到陆口，就立即写信给关羽曰：“前承观衅而动，以律行师，小举大克，一何巍巍！敌国败绩，利在同盟，闻庆拊节，想遂席卷，共奖王纲。近以不敏，受任来西，延慕光尘，思禀良规。”又曰：“于禁等见获，遐迩欣叹，以为将军之勋足以长世，虽昔晋文城濮之师，淮阴拔赵之略，蔑以尚兹。闻徐晃等少骑驻旌，闚望麾葆。操猾虏也，忿不思难，恐潜增众，以逞其心。虽云师老，犹有骁悍。且战捷之后，常苦轻敌，古人杖术，军胜弥警，原将军广为方计，以全独克。仆书生疏迟，忝所不堪，喜邻威德，乐自倾尽，虽未合策，犹可怀也。傥明注仰，有以察之。”
大意就是说“将军善于用兵，军纪严明，小举大克，功业何等伟大！敌人的失败，就是我们联盟的胜利，我们获悉喜讯，无不拍手称快，希望能与将军席卷中原，同扶汉室。我是一个很迟钝的人，受任西上，时刻盼望亲聆教诲。”不久，关羽水淹曹操援军，杀庞德，俘虏大将于禁，陆逊又马上去信祝贺说：“将军水淹曹军，活捉于禁等人的消息传来，大家赞叹不已，都认为将军的功勋足以流芳百世，即使往昔晋文公城濮的雄师，淮阴侯攻克赵国的谋略，也比不上将军。近来我听说徐晃带领少数骑兵，在一旁窥探。曹操是个狡猾的家伙，或者还会派兵增援，以求一逞。虽然曹军已经疲惫不堪，但也有些骁勇强悍之徒。打了胜仗以后，容易因轻敌吃亏，古人越是打胜仗越是警惕，因此，希望将军集思广益，保证大获全胜。我是一个粗疏迟钝的书生，有幸与将军这样才能非凡、品德高尚的人为邻，很乐意倾诉自己的一孔之见，虽然不一定有用，仅供将军参考。”
关羽看信后，甚为轻视陆逊，愈发大意，完全丧失对东吴的警惕。把留守后方、用于提防东吴的军队调至前线，全力对付曹操。这时，关羽虽然在前线取得节节胜利，但他的后方却危机四伏。关羽不善团结部下，引起部下的不满。留守江陵、公安的将领麋芳、士仁因军资供应不及时，关羽声言要惩治他们，麋芳、士仁不堪忍受，顿生异心。这些情报，陆逊都了如指掌。
陆逊见破关羽时机已经成熟，立即上报孙权，孙权于是征讨关羽，命吕蒙与陆逊为前部同时分道攻取荆州。吕蒙率军攻打公安、江陵。陆逊则长驱直入，十一月，陆逊率军直下荆州公安、南郡，被孙权任命为宜都太守，拜抚边将军，封华亭侯。宜都太守樊友弃城而逃，其它据点长吏和蛮夷酋长都望风而降 。接着，陆逊又派将军李异、谢旌等率三千人攻蜀将詹晏、陈凤。李异率水军，谢旌率步兵破蜀军詹晏等，俘陈凤。又率军大破房陵太守邓辅、南乡太守郭睦。秭归大族文布、邓凯等招聚夷兵数千人，企图抵抗吴军。陆逊再次令谢旌攻讨文布、邓凯，二人逃走，关羽军任用他们为将。陆逊派入前去诱降，文布率众而降。陆逊指挥的吴军所向披靡，势如破竹，占领了秭归枝江、夷道，守住了峡口，堵住了关羽退回益州的大门。当关羽得到消息，匆匆忙忙从樊城撤军的时候，公安、江陵已经被麋芳、士仁献给了吴军。关羽军进退维谷，走投无路，疲于奔命，军心动摇。关羽只得领兵退守麦城，十二月，关羽率少数骑兵从麦城突围逃窜，被吴将潘璋部司马马忠擒获并斩首。
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