中平六年，東漢剛經歷過黃巾賊亂，社會凋敝，人人哀怨，靈帝劉宏卻圖一時勝利，不改前非，仍舊淫亂作樂。黃巾餘孽郭太等人遂在白波谷起義，號稱白波軍，一舉南下攻佔了河東地區，威脅司隸，震驚朝野。
劉焉
刺史改州牧，便是在此時由劉焉提出。
劉焉傳：焉睹靈帝政治衰缺，王室多故，乃建議言："刺史、太守，貨賂為官，割剝百姓，以致離叛。可選清名重臣以為牧伯，鎮安方夏。"
東漢末年，劉宏為滿足西園的消費，賣官早就成了風氣。劉焉為一己私慾，藉此提出問題所在。而劉焉的私慾也從一開始的偏安一方變成欲稱天子。
劉焉傳：焉內求交阯牧，欲避世難。議未即行，侍中廣漢董扶私謂焉曰："京師將亂，益州分野有天子氣。"焉聞扶言，意更在益州。
可是益州此時正是個爛攤子。前有郤儉貪殘放濫，取受狼籍，元元無聊，呼嗟充野；後有益州逆賊馬相、趙祗等於綿竹縣自號黃巾。劉焉雖然受命而行，但因道路不通，只能滯留在荊州東界。
郤儉長期收刮民脂民膏，早就積怨甚深，百官叛離。因此馬相、趙袛等人從起義到攻破雒縣，一路暢通，繼而殺死益州太守郤儉。賊勢強大，聚眾過萬，不過十日，又拿下犍為、蜀郡，並且自稱天子。
不得不說，僅憑三郡之地就敢自稱天子，馬相確實盲目過頭。因而短短數日，就被賈龍不過兩千的吏兵攻破，州界還復清淨。
馬相（益州黃巾首領）
先是逆賊馬相攻殺貪官郤儉，再來是州官賈龍攻破馬相。滯留在荊州東界的劉焉可謂是不費一兵一卒就輕易得了益州。因此劉焉更加堅信董扶這‘益州分野天子氣’的判斷，可是呢，他單騎入蜀，面對以蜀人為主的州所，他該如何是好。
一、重任趙韙。趙韙原是漢太倉令，又是巴西人，同樣目睹漢庭腐敗的他，便辭去官職，跟隨劉焉入蜀，於他算是榮歸故里。且趙韙素來得人心，劉焉重用他便是要拉攏民心。
二、重用米賊張魯。根據記載，是說張魯母親與劉焉來往甚密，又面容姣好，劉焉才委命張魯為督義司馬鎮守漢中，斷絕蜀道。實則是貪圖其張氏在漢川一地經營多年的眾教徒，為其斷絕朝廷與益州的聯繫。時下，漢庭在長安城，跟益州之間僅隔了漢中一地。
三、重用東州兵，殺害益州豪強。東州兵是李郭之亂時由三輔一地流入益州的亂民中挑選出的精兵所組成，像法正、孟達，也是在這時為躲避戰亂客居益州的，亦稱東州派。東州兵的流入無疑是給劉焉注入了新鮮的血液，讓他瞬間有了一定的軍事力量，並且著手處理益州豪強王威、李權等人。可是，卻因劉焉一度重用東州兵，卻引來蜀中舊吏任岐、賈龍的反叛。不過也被劉焉一一擊破。
漢太倉令，巴西人趙韙
拉攏人心、立足威信、割斷與漢庭的聯繫，劉焉一步步地將益州建立成自己的獨立王國。劉焉眼看條件成熟，稱帝的信念更加強盛，便私下打造天子的配備。卻在這時，遭到荊州牧劉表的揭露。
劉焉傳：焉意漸盛，造作乘輿車具千餘乘。荊州牧劉表表上焉有似子夏在西河疑聖人之論。
由於劉表的揭露，董卓便徵召劉焉入長安城面聖。劉焉自知此去凶多吉少，稱病不至，董卓就把劉焉的三個兒子關在了郿塢。
劉焉傳：時焉子範為左中郎將，誕治書御史，璋為奉車都尉，皆從獻帝在長安。獻帝使璋曉諭焉，焉留璋不遣。
典略曰：焉託疾召璋，璋自表省焉，焉遂留璋不還。
劉焉是鐵了心稱帝，而三個兒子，他能救一個是一個。後來，長安城亂，董卓死。李郭二人又聚眾反攻長安，奪得漢庭政權。涼州馬韓因早先應董卓邀請，發兵入關，可惜兵未至，長安城卻已經易主。不久，馬騰跟李傕因軍糧的事情鬧掰，劉焉、劉範等人便暗通馬騰打算討伐李郭。
李郭之亂
因此這時，長安中的皇權派馬宇等人、馬騰、劉焉父子便連成了統一戰線。可惜，計劃被洩露，李郭早已有了準備。此次消滅李郭之戰的結果是，馬騰戰敗逃回涼州；皇權派的馬宇等人也被攻破斬殺；劉範、劉誕被處死，李郭二人更是放縱將士燒殺搶掠，令三輔數十萬百姓流離失所，人民飢困，二年間相啖食略盡。
連失二子的劉焉悲痛欲絕，又因天火燒城，毀了劉焉稱帝的配備，令劉焉一蹶不振，便將治所從綿竹縣遷往成都。因過度悲傷，致使其後背毒瘡發作，最後病逝於成都。
劉焉傳：焉徙治成都，既痛其子，又感祅災，興平元年，癰疽發背而卒。
劉焉死後，尚有三子劉瑁及幼子劉璋。可是重臣趙韙等人卻貪圖劉璋溫仁，反倒立劉璋為益州之主，因此上表朝廷繼任為益州牧。
劉焉幼子劉璋
前文有提及，趙韙本是巴西人，辭官隨劉焉入蜀，不僅委以重任，本身又深得民心。因為劉焉治蜀的手段是重用東州兵以鎮壓益州豪強，因此東州派與益州派的恩怨素來積深。蜀人趙韙等人之所以會推舉劉璋，就是圖他好控制，以便重新調整東益兩派之間的關係。
英雄記曰：趙韙素得人心，璋委任之。韙因民怨謀叛，乃厚賂荊州請和，陰結州中大姓，與俱起兵，還擊璋。蜀郡、廣漢、犍為皆應韙。
可惜，趙韙本以為劉璋是個軟柿子，好捏。未曾想，劉璋是軟過頭了，對於數萬東州兵，更是弱於管控，導致東益兩派之間的矛盾進一步激化，從而爆發了趙韙內亂。
趙韙陰結州中大姓可以理解，畢竟東州兵因劉焉父子的重用欺壓蜀中百姓已久，敵人的敵人便是盟友，因此一經反叛，蜀郡、廣漢、犍為等地都立即響應。但是，趙韙為何厚賂荊州請和呢？
英雄記曰：焉死，子璋代為刺史。荊州別駕劉闔，璋將沈彌、婁發、甘寧反，擊璋不勝，走入荊州。璋使趙韙進攻荊州，屯朐。上蠢，下如振反。
早在益州易主之際，劉表派遣別駕劉闔策反劉璋部將甘寧等人攻打劉璋不勝，退走荊州。為此，劉璋正式委任趙韙為徵東中郎將率眾進攻荊州。況且，前面還有劉表告密的仇，這新仇加舊仇，兩仇一起報。只是，此次東征荊州卻以無果告終，加上州內爆發東州兵亂，趙韙因此遵守劉璋的命令掉頭安撫暴亂。
劉表
所以此次趙韙叛亂，先是請和荊州就是為了減少外部壓力，嚴防劉表趁火打劫。
就這樣，東面的劉表算是安撫住了，可還有駐守漢中的張魯呢。因為自劉焉死後，張魯又得朝廷封為鎮民中郎將、漢寧太守。有了中央認證的張魯，自然不會屈就於一方諸侯的調配。
劉璋傳：璋，字季玉，既襲焉位，而張魯稍驕恣，不承順璋，璋殺魯母及弟，遂為讎敵。璋累遣龐羲等攻魯，數為所破。魯部曲多在巴西，故以羲為巴西太守，領兵御魯。
劉焉重臣及恩人龐羲
龐羲是劉焉一家的恩人，自劉範、劉誕這兄弟倆因謀誅李傕失敗被殺，劉焉剩餘的家人便是在龐羲的護送下安全入蜀。恩人加舊臣，因此龐羲在巴西一地專權，劉璋並沒有怪罪。加上龐羲御魯有方，因此益州內亂時，張魯並沒有辦法對益州造成實質性的影響。
英雄記曰：龐羲與璋有舊，又免璋諸子於難，故璋厚德羲，以羲為巴西太守，遂專權勢。
沒有外部壓力，加上龐羲持功自重與劉璋產生隔閡，趙韙本以為起兵反叛，乃順應民意，必然功到垂成。未曾想趙韙的來勢洶洶，導致人心惶惶的東州兵因此同心協力助劉璋討伐趙韙，皆是殊死一戰，並大破反軍，繼而進攻趙韙的屯兵之地江州。後趙韙慘遭部將龐樂、李異反水，命喪江州，趙韙內亂就此平定。
劉焉本是南陽之人，雖然身為漢室宗親，卻早已看到朝廷腐敗，末年將亂的先兆。本想偏安交州，卻因董扶的一句話，意改益州。不得不說，姓劉的膽氣都令人佩服。劉焉、劉表，受命而行，都是單騎上任，然後憑藉自身手段，收復州郡。可惜，劉表是成也氏族，敗也氏族。而劉焉父子，算是成也東州兵，敗也東州兵。到了劉璋執政期間，更是聽從了張松、法正的意見，引劉備入川，最後導致基業被奪，委身永安。
資料出處：《三國志》、《魏略》、《英雄記》
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