中平六年，东汉刚经历过黄巾贼乱，社会凋敝，人人哀怨，灵帝刘宏却图一时胜利，不改前非，仍旧淫乱作乐。黄巾余孽郭太等人遂在白波谷起义，号称白波军，一举南下攻占了河东地区，威胁司隶，震惊朝野。
刘焉
刺史改州牧，便是在此时由刘焉提出。
刘焉传：焉睹灵帝政治衰缺，王室多故，乃建议言："刺史、太守，货赂为官，割剥百姓，以致离叛。可选清名重臣以为牧伯，镇安方夏。"
东汉末年，刘宏为满足西园的消费，卖官早就成了风气。刘焉为一己私欲，借此提出问题所在。而刘焉的私欲也从一开始的偏安一方变成欲称天子。
刘焉传：焉内求交阯牧，欲避世难。议未即行，侍中广汉董扶私谓焉曰："京师将乱，益州分野有天子气。"焉闻扶言，意更在益州。
可是益州此时正是个烂摊子。前有郤俭贪残放滥，取受狼籍，元元无聊，呼嗟充野；后有益州逆贼马相、赵祗等於绵竹县自号黄巾。刘焉虽然受命而行，但因道路不通，只能滞留在荆州东界。
郤俭长期收刮民脂民膏，早就积怨甚深，百官叛离。因此马相、赵袛等人从起义到攻破雒县，一路畅通，继而杀死益州太守郤俭。贼势强大，聚众过万，不过十日，又拿下犍为、蜀郡，并且自称天子。
不得不说，仅凭三郡之地就敢自称天子，马相确实盲目过头。因而短短数日，就被贾龙不过两千的吏兵攻破，州界还复清净。
马相（益州黄巾首领）
先是逆贼马相攻杀贪官郤俭，再来是州官贾龙攻破马相。滞留在荆州东界的刘焉可谓是不费一兵一卒就轻易得了益州。因此刘焉更加坚信董扶这‘益州分野天子气’的判断，可是呢，他单骑入蜀，面对以蜀人为主的州所，他该如何是好。
一、重任赵韪。赵韪原是汉太仓令，又是巴西人，同样目睹汉庭腐败的他，便辞去官职，跟随刘焉入蜀，于他算是荣归故里。且赵韪素来得人心，刘焉重用他便是要拉拢民心。
二、重用米贼张鲁。根据记载，是说张鲁母亲与刘焉来往甚密，又面容姣好，刘焉才委命张鲁为督义司马镇守汉中，断绝蜀道。实则是贪图其张氏在汉川一地经营多年的众教徒，为其断绝朝廷与益州的联系。时下，汉庭在长安城，跟益州之间仅隔了汉中一地。
三、重用东州兵，杀害益州豪强。东州兵是李郭之乱时由三辅一地流入益州的乱民中挑选出的精兵所组成，像法正、孟达，也是在这时为躲避战乱客居益州的，亦称东州派。东州兵的流入无疑是给刘焉注入了新鲜的血液，让他瞬间有了一定的军事力量，并且着手处理益州豪强王威、李权等人。可是，却因刘焉一度重用东州兵，却引来蜀中旧吏任岐、贾龙的反叛。不过也被刘焉一一击破。
汉太仓令，巴西人赵韪
拉拢人心、立足威信、割断与汉庭的联系，刘焉一步步地将益州建立成自己的独立王国。刘焉眼看条件成熟，称帝的信念更加强盛，便私下打造天子的配备。却在这时，遭到荆州牧刘表的揭露。
刘焉传：焉意渐盛，造作乘舆车具千馀乘。荆州牧刘表表上焉有似子夏在西河疑圣人之论。
由于刘表的揭露，董卓便征召刘焉入长安城面圣。刘焉自知此去凶多吉少，称病不至，董卓就把刘焉的三个儿子关在了郿坞。
刘焉传：时焉子范为左中郎将，诞治书御史，璋为奉车都尉，皆从献帝在长安。献帝使璋晓谕焉，焉留璋不遣。
典略曰：焉讬疾召璋，璋自表省焉，焉遂留璋不还。
刘焉是铁了心称帝，而三个儿子，他能救一个是一个。后来，长安城乱，董卓死。李郭二人又聚众反攻长安，夺得汉庭政权。凉州马韩因早先应董卓邀请，发兵入关，可惜兵未至，长安城却已经易主。不久，马腾跟李傕因军粮的事情闹掰，刘焉、刘范等人便暗通马腾打算讨伐李郭。
李郭之乱
因此这时，长安中的皇权派马宇等人、马腾、刘焉父子便连成了统一战线。可惜，计划被泄露，李郭早已有了准备。此次消灭李郭之战的结果是，马腾战败逃回凉州；皇权派的马宇等人也被攻破斩杀；刘范、刘诞被处死，李郭二人更是放纵将士烧杀抢掠，令三辅数十万百姓流离失所，人民饥困，二年间相啖食略尽。
连失二子的刘焉悲痛欲绝，又因天火烧城，毁了刘焉称帝的配备，令刘焉一蹶不振，便将治所从绵竹县迁往成都。因过度悲伤，致使其后背毒疮发作，最后病逝于成都。
刘焉传：焉徙治成都，既痛其子，又感祅灾，兴平元年，痈疽发背而卒。
刘焉死后，尚有三子刘瑁及幼子刘璋。可是重臣赵韪等人却贪图刘璋温仁，反倒立刘璋为益州之主，因此上表朝廷继任为益州牧。
刘焉幼子刘璋
前文有提及，赵韪本是巴西人，辞官随刘焉入蜀，不仅委以重任，本身又深得民心。因为刘焉治蜀的手段是重用东州兵以镇压益州豪强，因此东州派与益州派的恩怨素来积深。蜀人赵韪等人之所以会推举刘璋，就是图他好控制，以便重新调整东益两派之间的关系。
英雄记曰：赵韪素得人心，璋委任之。韪因民怨谋叛，乃厚赂荆州请和，阴结州中大姓，与俱起兵，还击璋。蜀郡、广汉、犍为皆应韪。
可惜，赵韪本以为刘璋是个软柿子，好捏。未曾想，刘璋是软过头了，对于数万东州兵，更是弱于管控，导致东益两派之间的矛盾进一步激化，从而爆发了赵韪内乱。
赵韪阴结州中大姓可以理解，毕竟东州兵因刘焉父子的重用欺压蜀中百姓已久，敌人的敌人便是盟友，因此一经反叛，蜀郡、广汉、犍为等地都立即响应。但是，赵韪为何厚赂荆州请和呢？
英雄记曰：焉死，子璋代为刺史。荆州别驾刘阖，璋将沈弥、娄发、甘宁反，击璋不胜，走入荆州。璋使赵韪进攻荆州，屯朐。上蠢，下如振反。
早在益州易主之际，刘表派遣别驾刘阖策反刘璋部将甘宁等人攻打刘璋不胜，退走荆州。为此，刘璋正式委任赵韪为征东中郎将率众进攻荆州。况且，前面还有刘表告密的仇，这新仇加旧仇，两仇一起报。只是，此次东征荆州却以无果告终，加上州内爆发东州兵乱，赵韪因此遵守刘璋的命令掉头安抚暴乱。
刘表
所以此次赵韪叛乱，先是请和荆州就是为了减少外部压力，严防刘表趁火打劫。
就这样，东面的刘表算是安抚住了，可还有驻守汉中的张鲁呢。因为自刘焉死后，张鲁又得朝廷封为镇民中郎将、汉宁太守。有了中央认证的张鲁，自然不会屈就于一方诸侯的调配。
刘璋传：璋，字季玉，既袭焉位，而张鲁稍骄恣，不承顺璋，璋杀鲁母及弟，遂为雠敌。璋累遣庞羲等攻鲁，数为所破。鲁部曲多在巴西，故以羲为巴西太守，领兵御鲁。
刘焉重臣及恩人庞羲
庞羲是刘焉一家的恩人，自刘范、刘诞这兄弟俩因谋诛李傕失败被杀，刘焉剩余的家人便是在庞羲的护送下安全入蜀。恩人加旧臣，因此庞羲在巴西一地专权，刘璋并没有怪罪。加上庞羲御鲁有方，因此益州内乱时，张鲁并没有办法对益州造成实质性的影响。
英雄记曰：庞羲与璋有旧，又免璋诸子於难，故璋厚德羲，以羲为巴西太守，遂专权势。
没有外部压力，加上庞羲持功自重与刘璋产生隔阂，赵韪本以为起兵反叛，乃顺应民意，必然功到垂成。未曾想赵韪的来势汹汹，导致人心惶惶的东州兵因此同心协力助刘璋讨伐赵韪，皆是殊死一战，并大破反军，继而进攻赵韪的屯兵之地江州。后赵韪惨遭部将庞乐、李异反水，命丧江州，赵韪内乱就此平定。
刘焉本是南阳之人，虽然身为汉室宗亲，却早已看到朝廷腐败，末年将乱的先兆。本想偏安交州，却因董扶的一句话，意改益州。不得不说，姓刘的胆气都令人佩服。刘焉、刘表，受命而行，都是单骑上任，然后凭借自身手段，收复州郡。可惜，刘表是成也氏族，败也氏族。而刘焉父子，算是成也东州兵，败也东州兵。到了刘璋执政期间，更是听从了张松、法正的意见，引刘备入川，最后导致基业被夺，委身永安。
资料出处：《三国志》、《魏略》、《英雄记》
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