劉牢之(?——402年)，字道堅，生於晉陵郡京口，祖籍彭城(今江蘇徐州)，身於尚武世家。其"曾祖羲，以善射事武帝，歷北地、雁門太守。父建，有武幹，為徵虜將軍。"故而劉家"世以壯勇稱。"
自八王之亂始，北人因戰亂而大規模南遷，其中徐州籍移民是一支人數十分可觀的群體，而祖籍彭城的劉牢之家族正是這一支南遷移民中的一分子。他們同其他移民被統稱為"僑人"。
力孤並非勢弱，恰恰相反，生活在自我相對封閉的小社會中的僑人儘管是戰爭難民，但卻是不折不扣的強勢群體。作為流民中的一分子，劉氏家族當然也不例外。中國在唐宋以前，北方的經濟政治文化發展水平一直高於南方，而且北來僑人"人多勁悍"，富於戰鬥經驗，往往是以武裝集團的形式湧入南方，桓溫曾說："京口酒可飲，箕可用，兵可使"，這對南方土著構成了從文化到武力的全方位優勢。
比如司馬皇族、琅邪王氏、潁川庾氏、譙國桓氏、陳郡謝氏、太原王氏等上品高閥皆為僑人，而南方原有大族如顧、陸、朱、張等在東晉的歷史上從未進入朝廷的決策高層。
武勇善戰的劉家並非寒庶之家，但在士族中的地位也極為有限。東晉時期，高門世族操縱著社會的政治、輿論，並且在重文輕武之風日盛的社會環境下，以武勳邁入世族門檻的劉氏在顯貴子弟眼中自然是屬於庸鄙一類，他們是不屑為伍的。
所以即便劉氏世代為將，也並不屬於高等貴族階層，而是屬於低級士族。低級士族在政治、社會與文化地位上於高等士族相差甚遠，特別是在文化上，不以學術見長而以勇猛善戰著稱的低級士族飽受顯貴子弟的歧視，這也就決定了他們向上攀爬的道路十分單一，只得依靠沙場建功。
隨著高門世族的腐化墮落，名門貴胄的軍政能力衰退，便不得不依仗低級士族，這就給低級士族的趁勢而起提供了絕佳的歷史機遇。劉牢之生於此時，長於此時，在家族的薰陶下，他不但"沈毅多計劃"，而且武力卓群，很快就成為武人崛起的標誌性人物。
劉牢之年輕時加入謝玄的北府兵，專打前鋒，因為屢戰屢勝，性格又剽悍，常讓敵人未戰先怯。 淝水大戰時，又立下不少功勞，名震四方。王恭知道劉牢之有本事，把他收入旗下，而劉牢之也不負王恭的期望，為他打了不少勝仗。
【劉牢之】
然而，劉牢之儘管立功無數， 王恭卻不怎麼禮遇他，老把他當部曲武將看待。劉牢之生性恃才傲物，很引以為恥辱，心中對王恭極為不滿。
有一次，東晉名相謝安的弟弟大將軍謝萬，只不過對他的部將們說一句："諸將皆勁卒"，意思是說，各位將領們都是精銳軍人，結果，部屬們無不恨他恨得牙裡。因為那個時代，說人家是常兵的，就是一種侮辱。
在王恭來說，這樣的對待是件很自然的事，但劉牢之畢竟是有本事且立過功的人，焉能不耿耿於懷呢？
太元二十一年(396年)，孝武帝去世，晉安帝繼位，司馬道子執掌朝政。當時司馬道子寵王國寶，機要朝權都交給王國寶，這引起王恭的極大不滿，常直言指斥，而司馬道子亦深深忌憚和怨恨王恭。
隆安元年(公元397年)四月，王恭在京口起兵，他一方面與上流荊州刺史殷仲堪等聯絡，另一方面則依重劉牢之的北府兵，迫使司馬道子誅殺士林痛恨的王國寶、王緒等人。這次起兵得到了門閥世族的普遍支持，劉牢之也積極響應，王恭以劉牢之為府司馬，領南彭城內史，加輔國將軍，並其軍功，任之為晉陵太守。
在這一輪地方藩府反擊朝廷權幸的鬥爭中，劉牢之成為王恭的軍事支撐。從劉牢之的角度看，一方面，王恭轄控北府，受其驅使，名正言順;另一方面，司馬道子及其權幸集團為士族社會所厭惡，而王恭之舉頗有正義之感。但是，隨著劉牢之地位的上升，他對王恭的怨恨不斷加深，雙方的矛盾日益加劇，並隨著王恭圖謀進一步奪取晉廷朝政大權而進一步激化。
在王恭眼裡，劉牢之是"爪牙"之流，即便現下必須依仗他，卻依然"但以行陣武將相遇，禮之甚薄"，這必然使劉牢之在人格上受到極大的侮辱。王恭本人既"不閒用兵"，卻又如此"自矜貴"，既看不起劉牢之，卻又不能不依重他。
【司馬道子】
司馬道子、司馬元顯父子深知王恭與劉牢之的矛盾，在受到打擊後，他們開始策反劉牢之。當王恭正準備第二次舉兵入建康時，劉牢之以為師不可再舉。司馬元顯向劉牢之許願，若反對王恭，"事成，當即其位號，牢之許焉"(《晉書·劉牢之傳》)，即以劉牢之取代王恭之位。
關鍵時刻，王恭得知司馬氏策反劉牢之，曾"置酒請牢之於眾中，拜牢之為兄，精兵利器悉以配之，使為前鋒"(《晉書·王恭傳》)，甚至也表示"事克，即以卿為北府"，雙方以同樣的條件爭奪劉牢之。但劉牢之最終倒向司馬元顯。
劉牢之行軍至竹裡發動兵變，襲擊王恭，王恭終被俘，為司馬道子殺害。劉牢之背叛王恭，使高門士族社會同皇族及其權幸勢力的鬥爭遭到失敗。司馬道子、司馬元顯父子任命劉牢之都督兗、青、冀、並、徐、揚、晉陵諸軍事，成為凌駕於門閥社會之上的武將代表，改變了東晉高門士族代表總轄軍政，特別是"士族專兵"的格局。對此，士族門閥社會自然難以接受，心懷不滿，劉牢之則起用武人以相抗。
元興初，東晉朝廷商議要征討謀叛的桓玄，讓劉牢之作前鋒都督、徵西將軍，領江州事。司馬元顯派使者去詢問劉牢之戰事。劉牢之考慮到如平定桓玄，那將功蓋天下，必定不能為元顯所容，所以劉牢之猶豫不決。
桓玄看出劉牢之的心事，派出牢之的遠房舅舅何穆來做說客。
【桓玄】
何穆根據歷史經驗，分析功臣烏盡弓藏宿命的道理，有大功如白起、韓信， 猶不見容於秦皇、漢高，你老劉的功勞根本不可能勝過白、韓，一旦幫元顯滅了桓玄，難保下場會好過這二人。最後，他很清楚地指出，劉牢之已陷於命運兩難式 ――戰敗則傾宗，戰勝則覆族――的地步。所以，最好的出路，自然是在野幫野，和桓玄合作，一起打敗元頸，反正大家身分一樣，到時候誰也吃不了誰，雙方"兩 頭大"，豈不是皆大歡喜？劉牢之一聽有道理，加上劉牢之素來敬畏桓玄，立刻答應和桓玄合作，二人合力終於吃掉了司馬元顯。
桓玄入京師總攬大權，殺司馬元顯，流放司馬道子，以劉牢之為徵東將軍、會稽太守，免除其徐、兗二州刺史，目的在於剝奪其對北府兵的指揮權。確實，桓玄將北府兵進行分解，編入諸桓統領的軍事系統。劉牢之深感大禍臨頭，與部屬商量對策，欲北奔廣陵，以圖再起。劉牢之手握強兵而無明確的政治主張，一味乘隙投機，其行為在北府集團中早已引起了不滿，在他降附桓玄前，其外甥何無忌和劉裕等人便明確表示反對。
參軍劉襲站出來說："最後可以做的事是反叛，而將軍往年反叛王恭，近日反叛司馬郎君，現在又要反叛桓公。一個人竟如此反叛三次，哪裡還能立足於世呢！"說完，快步走出，佐使也跟隨他紛紛走散。
劉敬宣回京口搬遷劉牢之的家屬，失期未到，劉牢之以為他已被劉襲殺死，便自縊而死。將吏一起安葬了劉牢之，喪歸丹徒。桓玄下令斫棺斬屍，暴屍街頭。等到後來劉裕起事，追念劉牢之，才復其本官。
其實，劉牢之的悲劇，不僅在於他的結局，更在於他的經歷與心態。
劉牢之生活在一個變革的時代，作為一個新興社會階層的早期代表，他對自己的責任與使命認識不清，儘管他有時"自謂握強兵，才能算略足以經綸江表"，不可謂毫無理性，但無疑他沒有充分意識到自己已握有一支獨立的武裝力量，他原本可以依靠這支軍隊開闢新的政治道路，真正地"經綸江表"。而恰恰相反的是，他始終以"握強兵"為資本，不斷選擇投靠新的主子，甘為人驅使，以致成為政治鬥爭中的工具。
由桓玄對劉牢之"斫棺斬首，暴屍於市"，可見士族社會憤恨之深。
確實，劉牢之作為早期寒門武人代表，一度攪亂了士族社會的秩序，破壞了等級制度，這必然為士族社會所仇視。因此，桓玄此舉，不僅體現出他個人的暴虐，而且表達了士族社會的憤恨之情。也正因為如此，劉裕獲得統治權，他必然為劉牢之正名，他畢竟曾經是低級士族和寒門武人的代表，是推動晉宋革命及其社會變革的先驅者。
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