證券代碼：000982 證券簡稱：*ST中絨 公告編號：2020-20
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
寧夏中銀絨業股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）收到深圳證券交易所公司管理部《關於對寧夏中銀絨業股份有限公司的關注函》（公司部關注函【2020】第33號），公司現針對關注函所涉及的事項逐一回復並披露如下：
一、破產重整完成後你公司主營業務的開展情況，包括具體內容、開展主體和開展方式，後續經營發展規劃和具體安排，是否與你公司重整計劃草案規定的經營計劃相匹配。你公司開展證券投資、對外設立有限合夥企業的合理性及必要性，是否與你公司重整計劃草案規定的經營計劃相匹配，是否可能影響你公司主業發展。
回覆：
1、破產重整完成後你公司主營業務的開展情況，包括具體內容、開展主體和開展方式，後續經營發展規劃和具體安排，是否與你公司重整計劃草案規定的經營計劃相匹配。
公司2019年實施了破產重整，公司體內生產廠房、設備已全部剝離，業務單元（子公司）保留東方羊絨、江陰絨耀兩個貿易型公司。法院裁定的重整計劃草案中，管理人制定的經營方案定位於：結合公司的資源條件、能力與優勢、所處產業的特點和行業競爭態勢，公司未來經營將以迴歸羊絨主業為戰略支點，矯正資源錯配，重塑公司產業核心競爭力。在完成資產剝離後，成為一家為羊絨紡織產業提供供應鏈服務的輕資產運營上市公司，控制原絨供應，並著力打造高端羊絨原料、紗線和麵料品牌。
重整計劃草案規定的短期經營計劃（2020年-2021年）為：結合行業現狀和市場需求，短期經營主要以控制原絨供應、圍繞羊絨相關產品貿易展開。加大原料收購和對原料市場的主導是近期經營的關鍵，公司將憑藉資金優勢快速恢復羊絨等原料的規模化採購，在原料端形成一定的市場控制力，控制公司的採購成本，形成成本優勢；同時，依託於多年以來通過實施海外併購和行業整合，在英國、意大利、美國、日本、柬埔寨等國建立的較為完整的國際銷售網絡和營銷體系，快速恢復相關客戶的合作關係，實現主營業務的快速增長。
重整計劃草案規定的中遠期經營（2022年以後）為：在控制原料的基礎上，公司將從原料、紗線和麵料著手打造高端品牌，以達到擴展業務規模、增厚經營利潤的經營目的。加大研發投入、內外部合作、人才引進和技術研發力度，建立起產學研一體化的研發體系，實現掌握關鍵技術和建設高端品牌的中遠期目標；通過不斷提升產品研發能力和質量控制能力，打造成真正具有行業影響力的原料、紗線、面料品牌；從主導產業鏈經營著手構建紡織互聯網生產平臺。
為貫徹落實上述重整計劃規定的經營計劃，公司目前主要從兩個方面著手開展業務：一是基於保留的東方羊絨、江陰絨耀兩個貿易型公司，利用公司原有優質終端客戶，進行羊絨等製品的貿易業務。業務模式主要採取對外直接貿易（FOB）為主和來料加工（CMT）為輔相結合的模式。對生產基地位於境外的客戶訂單，業務開展主體為東方羊絨；對於生產基地位於境內的客戶訂單，業務開展主體為江陰絨耀，兩個業務單元相互配合，能夠滿足相關客戶的訂單需求。
二是在羊絨供應鏈服務業務方面，為羊絨企業提供包括上游原絨供應、下游成品銷售等供應鏈服務，其中：上游原絨供應方面，公司將憑藉本次重整引入戰略投資者的資金並意向通過與第三方合營合資等方式,協助本地羊絨企業規模化採購原料、形成成本優勢；下游成品銷售方面，公司將依託於多年以來形成的英國、意大利、美國、日本、柬埔寨等較為完整的國際銷售網絡和營銷體系，聯通羊絨企業相關需求。
重整完成後，公司設立了羊絨事業部，通過東方羊絨、江陰絨耀公司，按照重整計劃草案規定的經營計劃，相應開展羊絨貿易和羊絨供應鏈服務。但公司重整後半個月便進入農曆新年週期、行業上下游企業開工不足且未到羊絨原材料收儲的時間窗口，加之近期受新冠病毒疫情等階段影響，行業境內外的整體產業鏈受到影響；具體到公司客戶方面，由於行業景氣度持續低迷，公司的行業上下游客戶的產能規模整體壓縮，其需求、合作意向明顯下降，而公司擬協同合作方針對性供應羊絨原料的主要本地羊絨企業，則全面陷入危機、大面積停產乃至破產。以上因素累加，導致公司羊絨業務層面的業務開展受到一定影響和制約。
隨著疫情解除和羊絨收儲期臨近，加上近來實體經濟扶持政策密集出臺，預計羊絨產業將逐步回暖、需求有望適當釋放，公司也將持續推動羊絨貿易和羊絨供應鏈服務業務，即立足本區域羊絨貿易和羊絨供應鏈服務的基礎上，積極調整完善羊絨業務模式並適時推進本區域外的羊絨產業合作，繼續按照重整計劃完成羊絨業務方面的相關工作。
2、你公司開展證券投資、對外設立有限合夥企業的合理性及必要性，是否與你公司重整計劃草案規定的經營計劃相匹配，是否可能影響你公司主業發展。
重整完成後，公司設立了羊絨事業部，通過東方羊絨、江陰絨耀公司，按照重整計劃草案規定的經營計劃，相應開展羊絨貿易和羊絨供應鏈服務。但由於經濟和行業下行等壓力，羊絨貿易、上下游企業訂單和行業整體的供應鏈業務需求尚待一定時間的引導和恢復，公司羊絨業務開展和業績實現受到一定影響和制約。
結合目前整體經濟環境、行業發展情況，在開展羊絨製品和供應鏈服務業務的基礎上，公司擬利用公司自身、金融機構股東、控股股東等資源、渠道等優勢，通過自身開拓以及同機構合資合營等合作方式，積極關注、挖掘並在風險可控的情況下嘗試行業內外的合作、投資等機會，以期為公司獲取並培育新的盈利增長點，提升公司可持續發展能力，具體而言：（1）優先保障公司按照重整計劃開展羊絨業務的基礎上，短期內計劃利用階段性閒置資金開展證券投資業務，用於投資於流動性好、變現能力強的理財等產品，增厚公司盈利；（2）同時著眼於中長期發展，積極尋找行業內外具有高成長性、業績優良的標的資產，通過發起設立基金或直投等方式對優質資產進行投資、整合，拓寬公司利潤增長點、持續提升公司可持續發展能力。
為此，公司積極謀劃並推進相關工作，並於2020 年2月18日披露了第七屆董事會第十六次會議審議通過的關於進行證券投資和擬與湖南冠一投資管理有限公司共同發起設立北京燕瀚科技投資管理合夥企業（有限合夥）的議案。
相關議案披露後，根據各方面反饋，基於更加審慎、安全性方面的考量，公司董事會審議決定不將證券投資和擬設立合夥企業的議案提交2020年第一次臨時股東大會審議。
二、補充說明你公司與康明百奧開展合作的目的，你公司在本次合作中的主要職能和收益獲取方式，合作事項對你公司主營業務、經營業績的具體影響，公司基本面是否可能發生重大變化，同時說明你公司是否具備開展醫療健康相關業務所需的專業人員、經驗、內控制度及風控能力，你公司涉足醫療健康領域是否與你公司重整計劃草案規定的經營計劃相匹配。
回覆：
1、與康明百奧開展合作的目的
公司於2019 年實施了破產重整，公司體內生產廠房、設備已全部剝離，業務單元（子公司）保留東方羊絨、江陰絨耀兩個貿易型公司。法院裁定的重整計劃草案中，管理人制定的經營方案將公司定位於經營羊絨貿易以及為羊絨紡織產業提供供應鏈服務的輕資產運營上市公司。
結合當前經濟形勢和羊絨行業發展情況，公司擬適當開拓並實施行業內外的合作事項，用於獲取、培育新的業務契機和公司盈利增長點，提升公司的可持續發展能力。
康明百奧公司為抗體藥物研發的公司，公司認為康明百奧所處行業、研究方向契合公司拓展新行業、業務領域的整體構架。故公司與康明百奧簽署了戰略合作協議，以希望能夠促進相關技術、產品與服務的延伸和發展，實現共贏。
2、公司在本次合作中的主要職能和收益獲取方式
公司與康明百奧簽訂的《戰略合作框架協議》為雙方開展戰略合作的指導性文件，根據該協議，雙方合作的內容為：（1）依託雙方各自在技術、產業資源、資金上的優勢個推進“Mebs-Ig”（抗體編輯的雙特異性抗體）平臺發展；（2）基於“Mebs-Ig”的獨特性和專利授權技術，共同建立創新藥物開發CDMO（合同定製開發和生產）平臺。公司作為行業的意向參與者，主要依託公司在資金和投融資方面的優勢與康明百奧開展相關合作，但具體合作形式（包括收益獲取方式）尚待進一步商討，尚存在不確定性。
3、合作事項對你公司主營業務、經營業績的具體影響，公司基本面是否可能發生重大變化
公司與康明百奧合作事項，為公司在涉及羊絨主營業務外，用於獲取、培育新的業務契機和盈利增長點的嘗試性拓展，本次簽訂的《戰略合作框架協議》為雙方開展戰略合作的指導性文件，不涉及金額且合作具體形式等尚待進一步商討，目前對公司主營業務、經營業績和基本面沒有影響。
4、公司是否具備開展醫療健康相關業務所需的專業人員、經驗、內控制度及風控能力
公司重整完成後進行了組織架構和人員的優化調整，增設了戰略投資部和資產管理部等部門，並針對性地進行了人員的招聘和配置。目前公司董事會、管理層主要人員曾履職於證券公司、投資管理公司等，具有多行業投資業務理論基礎和實際操作經驗，能夠滿足公司開展跨行業合作業務的基礎需求，公司後續也將根據與康明百奧的相關合作進程，對跨行業合作進行審慎研判、把控相關風險。
公司按照法律法規和各項規章建立了內部控制制度和運行機制，制定了《對外投資管理制度》，明確了公司對外投資的原則、審批權限、決策程序、業務執行、業務監管、風險控制和信息披露等實施、操作事項等，對外投資按照深圳證券交易所相關業務規範進行審議和披露。
5、擬投資領域是否與公司重整計劃草案規定的經營計劃相匹配
根據公司披露的重整計劃草案中的經營方案，公司將成為經營羊絨貿易以及為羊絨紡織產業提供供應鏈服務的輕資產運營上市公司。
公司與康明百奧合作事項，是公司在上述涉及羊絨主營業務外，用於獲取、培育公司新的業務契機和盈利增長點的嘗試性拓展，目前對公司所按照重整計劃實施的羊絨主業發展不構成影響。
三、補充說明合作方康明百奧最近三年主營業務開展情況，並說明公告中稱康明百奧“具備較強的研發能力及優秀的產品體系”的具體依據及詳細內容。同時說明康明百奧與你公司、公司董監高、公司持股5%以上股東及實際控制人是否存在關聯關係。
回覆：
據公開信息，康明百奧2014年創立，獲得“國家高新技術企業”、“中關村高新技術企業”、“中關村金種子企業”等稱號，並聯閤中國科學院病原和免疫重點實驗室共同成立了“抗體藥物工程實驗室”。康明百奧從事如Mebs-Ig雙特異抗體，Mab-Edit單抗，抗腫瘤幹細胞和生物類似藥等蛋白藥物開發。
康明百奧及其股東與我公司控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東、董事、監事、高級管理人員不存在關聯關係或一致行動關係。
對於康明百奧的具體研究情況和產品研發進度、近三年的業務情況等，該公司認為基於保密等原則目前無法提供資料用於本公司進行公開披露。
四、以通俗語言介紹“‘Mebs-lg’（抗體編輯的雙特異性抗體）平臺”和“CDMO平臺”的具體情況，包括但不限於平臺的作用、研發所需經歷的重要階段和當前所處階段、是否存在待解決或待突破問題、可能面臨的風險等，並說明公告中關於“乙方自主研發的‘Mebs-lg’（抗體編輯的雙特異性抗體）平臺……對國際常見雙特異性抗體平臺存在的一些問題進行了多方面改善”表述的具體依據。
回覆：
除可查詢到的公開信息外，‘Mebs-lg’（抗體編輯的雙特異性抗體）平臺”和“CDMO平臺”的具體情況，該公司認為基於保密等原則目前無法提供資料用於本公司進行公開披露。
五、在具體交易標的和標的金額尚未確定情況下，你公司與康明百奧簽署框架協議的原因和必要性，以及認定該框架協議無需提交董事會和股東大會審議的依據及合規性。
回覆：
1、公司在具體交易標的和標的金額尚未確定情況下與康明百奧簽署框架協議的原因和必要性
鑑於康明百奧公司為抗體藥物研發的公司，公司認為康明百奧所處行業、研究方向契合公司拓展新行業、業務領域的思路，故公司期望通過與其簽署戰略合作協議，以達成相關合作意向、搶佔市場先機，實現共贏。
2、戰略合作框架協議無需提交董事會和股東大會審議的依據及合規性
公司與康明百奧簽署的《戰略合作框架協議》，僅為雙方在共同推進“Mebs-lg”（抗體編輯的雙特異性抗體）平臺發展方面合作的框架性協議，現階段雙方尚未就具體的合作/交易方式、交易標的、交易金額進行約定，也並未對協議簽署方約定具有特別約束力的條款及違約責任。在推動平臺發展及平臺落地的具體合作形式上，雙方擬在充分論證後另行簽署正式合作協議，目前階段暫不涉及根據《戰略合作框架協議》實施應由董事會、股東大會審議的交易事項。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》第九章“應披露的交易”的規定，除關聯交易外，符合特定範圍內的“交易”滿足一定指標要求的才需履行董事會及股東大會審批手續；《深交所股票上市規則》第10.2.11規定“上市公司與關聯人進行本規則第 10.1.1 條第（二）項至第（五）項所列的與日常經營相關的關聯交易事項”中，“協議沒有具體交易金額的，應當提交股東大會審議”。《戰略合作框架協議》未涉及具體交易方式和交易標的金額，亦不屬於關聯交易，故無需提交董事會、股東大會審議。
六、請你公司向我所報送簽署戰略合作協議事項的內幕信息知情人，並核查內幕信息知情人在該事項的窗口期內是否存在買賣你公司股票的行為。
回覆：
簽署戰略合作協議事項的內幕信息知情人名單見報備文件。
公司董事會敦促相關內幕信息知情人以及公司董監高對買賣公司股票情況進行自查，出具自查報告，自查未發現內幕信息知情人、董監高及其直系親屬有買賣公司股票的情況； 經中國證券登記結算有限公司深圳分公司核查，未發現上述人員有買賣公司股票的情況。
公司及全體董事、監事、高級管理人員將嚴格遵守《證券法》、《公司法》等法律、法規及《上市規則》的規定，及時、公平、真實、準確、完整地履行信息披露義務。
特此公告。
寧夏中銀絨業股份有限公司
董事會
二二年三月四日
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