公元前359年，秦國通過“商鞅變法”使國家戰鬥力不斷增強，屢敗魏軍。富國強兵的秦國，成為戰國後期最強大的國家，傲視於西方。史記記載:"孝公十九年，天子致伯。"周顯王冊封秦君為方伯，正式承認其霸主地位。
公元前338年，秦孝公死，太子駟立，是為秦惠文王。秦惠文王繼續奉行商鞅變法以來的國策，對外發展。公元前325年秦惠文王稱王。公元前316年秦滅巴、蜀、苴，秦軍繼續屢敗魏軍，再破三晉伐秦聯軍，又聯韓魏攻打齊楚，大敗義渠國，掌控了對山東諸侯作戰的戰略主動權。連橫合縱效果顯著，經歷了孝公、惠文王、武王三代努力，蠶食三晉，席捲荊楚，已初露一統端倪。
公元前307年，秦武王亡，後質燕之羋八子長子公子稷為王，是為秦昭王。昭王幼，羋八子為太后，王舅穰侯秉政。公元前293年，韓魏欲聯軍攻秦，秦將白起與其戰之於伊闕(河南洛陽南)，大敗二國聯軍，斬24萬人，擄魏韓聯軍統帥魏國大將犀武。公元前279年和公元前278年的鄢之戰，白起統帥的秦軍攻佔了當時政治核心在南陽和丹陽一帶的楚國的南陽郡、南郡、臨江郡(江夏郡)、黔中郡。至此南方大國楚國因為喪失大片疆土和人口而走向衰落。
公元前278年，秦將白起出武關伐楚，次年攻入楚國腹地，陷郢都。自此齊、楚俱衰，天下已成秦、趙相爭之勢。公元前270年，秦昭王見欺於趙惠文王，昭王怒，攻趙閼與，趙將趙奢於閼與大敗秦軍。秦昭王知趙之強方銳，不可與之爭，乃用范雎為相，迫母宣太后不幹政，逐穰侯、華陽君、高陵君、涇陽君。范雎出謀"遠交近攻"，昭王以為然，定為國策。
公元前262年，秦昭王攻韓國，韓國割上黨以賂秦，上黨不願降秦而降趙，趙納之。秦昭王怒，欲奪上黨。趙起傾國之兵以拒秦，秦調關中之卒以攻趙，兩軍對峙於長平，趙廉頗不能退秦，王齕不能敗趙，相持數年。
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