“ 9個董事只來1個，平安連票都懶得投。股東大會走過場，找錢才是正經事。否則，懸在王文學頭上的達摩克里斯之劍，就要掉下來”

全國抗疫進入最後的攻堅期，雖然絕大部分企事業單位都已全面復工，但為了避免可能的交叉感染，通常還是會限制面對面的會議召開，“能不開會不開會，能電話（視頻）會議就電話（視頻）會議”。

但是，華夏幸福等不及了。

這不，3月9日（本週一），該公司在北京召開了2020年第一次臨時股東大會，審議通過了公開發行公司債券50億元的議案。

但是，仔細看下公告，就會發現，疫情之下，這個股東大會開得有點過於“倉促”，或者“敷衍”了。

9個董事只來1個

公告透露：

1、公司在任董事 9 人，出席 1人，公司董事長王文學先生、聯席董事長吳向東先生、董事孟驚先生、孟森先生、王威先生、獨立董事朱武祥先生、張奇峰先生、王京偉先生因工作和疫情防控原因未能出席；

2、公司在任監事 3 人，出席 1人，公司監事會主席常冬娟女士、職工監事鄭彥麗女士因工作和疫情防控原因未能出席；

3、董事會秘書林成紅先生出席了本次會議。

9個董事只出席了1個，董事長、聯席董事長都未見身影；3個監事也只來了1個；管理層代表也只有董秘。

問題來了，董事、監事、管理層是否需要出席股東大會？董監高大面積缺席的股東大會還有沒有法律效應？

先看行政法規：

1、《上市公司股東大會規則》第二十六條規定：“公司召開股東大會，全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議”。

2、《上市公司章程指引》第六十六條規定：“股東大會召開時，本公司全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議”。

就連華夏幸福自己的《公司章程》第六十六條同樣規定：

股東大會召開時，本公司全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議，總裁和其他高級管理人員應當列席會議。

從以上規定的表述看，都使用了“應當”這個詞，體現了

儘管有著行政法規和公司章程的明文規定，但在12名董事監事只出席2名的情況下，華夏幸福的代理律所天元律師事務所還是宣佈：

本所律師認為，公司本次股東大會的召集、召開程序符合法律、行政法規、《股東大會規則》和《公司章程》的規定；出席本次股東大會現場會議的人員資格及召集人資格合法有效；本次股東大會的表決程序、表決結果合法有效。

這其實就暴露了上述法規、公司章程的“紙老虎”本色。現實情況下，總難免會出現董事、監事因公事私事請假的現象。但是，由於“董事、監事出席率達到多少，股東大會才有法律效應”沒有明文規定，導致“應當出席”的表述形同虛設。實際操作中，就像華夏幸福這樣，只要董事來了1個代表，監事來了1個代表，董秘也出席了，律所就敢宣佈“合法有效”。

真是打得一手好擦邊球呢！就連交易所、證監局也睜隻眼閉隻眼。

對於這12位董事、監事的10位缺席的原因，公告表述“因工作和疫情防控原因未能出席”。但是，如果真是疫情原因，完全可以視頻、電話參會呀！姐姐我就不信，吳向東、王文學不會用釘釘。

連小學生都不如嗎？

二股東平安集團懶得投票

之所以說這個股東大會史上“最敷衍”，除了董事、監事出席比例非常之低之外，還有另一個理由：投票的股東也非常至少，就連第二大股東平安集團都未參與投票！

決議公告披露，出席會議的股東所持有表決權股份數佔公司有表決權股份總數的比例為38.1812%。而截至2月12日，華夏控股及其一致行動人合計持有公司股份11.2億股，佔華夏幸福總股本的37.17%，也就是說，除了大股東，只有1%的股權參與了投票。

其中，持股25%的二股東平安集團，吳向東等董事不出席股東大會也就算了，就連通過網絡投個票都懶得點一下鼠標。

無他，知道這個議案必過。

發債50億 找錢刻不容緩

疫情之下，草草地召開這個股東大會，對於華夏幸福及它的兩個大股東來說，實在只是走個過場：趕緊找錢，才是正經事。

這次股東大會通過的50億元發債事項，實際上已經是進入2020年短短2個多月以來，華夏幸福的第三次發債了。

1月13日，華夏幸福間接全資子公司CFLD (CAYMAN) INVESTMENT LTD.在新交所發行兩筆美元票據，合計發行規模12億美元，約合人民幣80億。

隨後據上交所1月20日消息，中金-華夏幸福德清縣雷甸產業新城PPP項目資產支持專項計劃項目狀態顯示“已回覆交易所意見”，該筆ABS債券擬發行金額為20億元。

也就是說，1月至今華夏幸福就已經各種途徑發債150億元，暴露了該公司的資金飢渴程度。

對於發債募集資金的用途，公告也說得很清楚，“擬用於償還有息債務、補充流動資金及法律法規允許的其他用途”。

再看該公司近期其他公告，證實了借錢的目的確實是為了還錢——1月14日，華夏幸福償還可續期委託貸款20億元本金及應支付的資金成本，該筆貸款簽訂於2016年，初始借款期限3年；1月21日，華夏幸福償還永續債權融資的20億元投資本金和應付利息，該筆融資合同籤於2017年1月，初始投資期限為3年。

“三年之約”，懸在王文學頭上的一把刀

借新還舊，就是華夏幸福當前的現實。融來的資金，無法投入到實際業務中。

但業務對於華夏幸福實際控制人王文學有多重要，他自己最清楚。他與平安老大馬明哲的“三年之約” ，就像一把懸在頭上的達摩克里斯之劍。

2018年，華夏幸福在困境之下引入平安之時，雙方便籤訂了一則利潤對賭協議，按照協議，華夏幸福2018年度、2019年度、2020年度的淨利潤增長率應分別不低於30%、65%、105%，即分別不低於114.15億元、144.88億元、180億元，否則，華夏幸福將對平安進行現金補償。

什麼叫現金補償？老馬無非是認準了王文學很難拿出自己所要求的現金來，到時候，控股權很可能就得拱手相讓了。

2018年，華夏幸福實現淨利潤117.46億元，“壓線”完成114.15億元的利潤承諾。2019年年報尚未公佈，截至三季度末該公司的淨利潤為97.46億元，較144.88億元的承諾還差47.42億元。不過，中金公司預測，華夏幸福2019年實現淨利潤147億元，同樣能夠勉強壓線達標。

2020年是華夏幸福對賭協議的最後一年，這一年，華夏幸福能否成功繼續達標？

王文學此刻一定期盼著，在疫情衝擊中國經濟的情況下，中央對於房地產的調控政策可以放鬆。

他會如願嗎？馬明哲會讓他如願嗎？請欣賞芥末兒姐舊作：

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