從1939年開始，八路軍總部為加快發展山東的八路軍，先後派第115師政委羅榮桓、代師長陳光等100多名紅軍幹部到山東，起義隊伍發展到四萬人，成立了山東縱隊。新建的山東縱隊急需幹部來開闢抗日根據地。
1940年9月，上級派許世友去山東擔任八路軍山東縱隊第三旅旅長。1941年3月，中共山東分局和山東縱隊決定成立膠東反投降戰役指揮部，由許世友率領清河分區獨立團挺進膠東，去解決膠東地區的投降派和頑固派。這些人有30多股勢力，消極抗日，積極反共，公開組織"抗八聯軍"，其中勢力最大的有兩個，一個是國民黨頑軍暫編十二師趙保原，另一個是蔡晉康。
中共山東分局領導向許世友交代了任務，要求以勝利的戰鬥，粉碎投降派的進攻，收復牙山為中心的廣大地區，使根據地連成一片,為繼續堅持膠東鬥爭奠定基礎。最後，分局領導問許世友有什麼困難，有無信心改變膠東目前的局勢。許世友回答了一句話，他說："我有信心，只要半年，就讓膠東局勢扭轉過來。"
1941年3月17日，經過精心計劃打掉"二號勢力"蔡晉康後，許世友提出立即圍攻"一號勢力"趙保原。
兩天後的拂曉，許世友指揮部隊兵分兩路，向趙保原部開進。五支隊向趙保原部側部的苗佔魁部發起攻擊，一天一夜後，全殲苗部，活捉苗佔魁。五旅和清河獨立團直撲趙保原部右側郭城，兩小時攻佔了郭城，消滅了趙保原主力——萊陽團及特務營。接著，許世友又指揮部隊兵分五路，圍攻趙保原司令部。
4月2日，許世友接到五支隊佔領榆山的消息。榆山是趙保原的東北門戶，趙保原深知榆山一丟，他的老巢萬第、大夼難保。最後，趙保原決定孤注一擲，拼死奪回榆山，向部隊連續下達了三道命令，無論碰到什麼阻力，要在三天之內奪回榆山。
從4月4日至12日的九天之內，趙保原組織了五千兵力，數十次圍攻榆山。可是，榆山在八路軍手中巋然不動，趙保原在萬般無奈之下，向國民黨軍于學忠的第五十一軍求援，反共的副軍長和參謀長擅自主張，命令一個團增援趙保原。
許世友決定採取敲山震虎戰術，在具體部署兵力時，首先集中兵力敲打五一軍這個團。4月27日早上，許世友在望遠鏡中發現趙保原集中了四千餘人，向榆山發起攻擊，還發現五十一軍的一個團已先到達發城地區，同趙保原有關係的反共部隊厲文禮部、張步雲部也起來湊熱鬧。
許世友意識到，眼前的這場戰鬥，是一場殘酷的戰鬥，為了指揮好這場戰鬥，他決定靠近指揮，將指揮部搬上了榆山。10時左右，他見打頭陣的五十一軍一個團上來了，拿出當年當敢死隊隊長的勁頭，他下令十三團、十四團、清河獨立團全線出擊，並親自率領一個營，向敵人反擊。
戰士們躍出塹壕，手端刺刀，高聲喊殺，一個泰山壓頂，把敵人打得稀里嘩啦，整個戰場響徹了槍炮聲和喊殺聲。趙保原全線崩潰，傷亡慘重，為其壯膽的五十一軍那個團,被許世友親自率領的一個營殺得七零八落，損失大半，狼狽逃回沂蒙山區。趙保原精心策劃的"榆山大會戰"，結果卻成了"榆山大潰敗"。
不甘心滅亡的趙保原榆山慘敗後，為了苟延殘喘，他從發城經赤山至萬第，擺下了五十里長的"一字長蛇陣"。在許世友的指揮下，在八路軍頑強的攻勢下,趙保原的防線一個個被擊破，士氣極度低落，一個個無心再戰，逃跑的官兵不計其數。為了防止官兵逃跑，趙保原下令將官兵們用繩子綁起來，三五個人一串，七八個人一堆。
許世友發起最後攻擊，還動員民兵老百姓參戰捉俘虜，被捆綁在一起的趙保原部見八路軍追來了，想還擊無法開槍，想逃跑寸步難行，毫無抵抗能力，只能下跪求饒。趙保原想的這個"絕招"，本想預防官兵逃跑，沒想到為八路軍捉俘虜提供了方便，一捉就是一串，戰鬥結束，清點戰果，僅俘虜就有三千多，趙保原也嚇得逃之夭夭。許世友在攻打蔡晉康、趙保原的同時，也"順手牽羊"收拾了其他20多個投降派司令。
經過五個月的反投降作戰，膠東地區重新成為抗日民主根據地，膠東的抗日鬥爭出現了前所未有的大好局面，再沒出現過八路軍被包圍、襲擊、追著跑的現象。這個大好局面來之不易，其中凝結了許世友的太多心血。
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