1947年5月16日下午3點，當紅旗插上孟良崮主峰，正式宣告蔣介石的"御林軍"從此退出歷史舞臺。
1947年5月，華東野戰軍已經實現東移，蔣介石、陳誠對局勢做出了錯誤判斷，誤認為華野"攻勢疲憊"，可能繼續向東北方向撤退。
5月10日，蔣介石命令各部兼程前進，跟蹤追剿，以實現在魯中山區與華野主力決戰之目的。
次日開始，張靈甫率領號稱國民黨"王牌部隊"的七十四師在整編第83，第25師掩護下一路北進，攻勢猛烈，與我軍展開了激烈的戰鬥。
張靈甫
5月12日清晨，陳毅、粟裕二人下達作戰命令，以第1、第4、第6、第8、第9縱隊擔任割裂圍殲整74師的任務，以第2、第3、第7、第10縱隊擔任阻援任務的命令，並決定於13日黃昏發起戰役。
張靈甫在開始進攻我軍後，先後佔領楊家寨、佛山角、馬牧池等地，準備在14日開始進攻坦埠。
然而14日上午，張靈甫得知天馬山，馬牧池、磊石山等多地失守，擔心被圍殲，急忙向孟良崮方向撤退。
華東野戰軍發現其目的，調整部署，以五個縱隊圍攻七十四師。許世友率領的第九縱隊編在了主攻序列中，由東北方向發起進攻。
孟良崮戰役
總攻命令下達後，許世友帶領縱隊全體將士，奮勇殺敵，攻佔牧虎山、西山一線，擊潰敵人多達三次的反擊。
等到天黑後，敵人以為可以暫時休息一會兒，各炊事班生火架灶，準備做飯。許世友見此情景，嘴裡笑開了花："正愁著晚上黑燈瞎火的，不知道打誰呢，哈哈。"
孟良崮戰役
當即，許世友命令炮兵部隊記錄好各處火光位置後，立即展開猛烈炮轟。七十四師的戰士們滿心歡喜地跑去大鍋旁準備盛飯，結果炮彈轟然而下。眨眼一瞬，敵軍陣營化為火海，爆炸聲此起彼伏。
炮火覆蓋後，許世友打紅了眼，不給敵人任何喘息的機會，發出多道進攻命令，部隊一整夜都在進攻，與敵人你來我往，爭奪陣地，最終打垮了敵人的反擊。
孟良崮
禍不單行。經過幾天激烈的交戰，敵人後勤補給已經斷了，缺糧少藥。最重要的是這幾日天氣晴朗，沒有一滴降水，士兵們飢渴難耐。為了能喝到水，敵人將目光鎖定在了第九縱隊控制下的一眼山泉上。
出於對生命的渴望，敵人像發了瘋一樣地進攻。許世友組織二十五師七十二團頂著敵人的機槍、炮火，打退敵人二十多次集團衝鋒，讓敵人沒有得到一滴水，敵人傷亡慘重，真是"賠了夫人又折兵"。
5月16日，戰鬥已經到了白熱化階段，敵人在不斷地向外突擊，想要強行撕開一道口子突圍。許世友果斷指揮二十五師、二十六師合力出擊，堵住缺口，消滅敵人。
這時候，陳毅打來電話詢問第九縱進展情況。為了完成圍殲任務，外圍的部隊阻擊戰打得很艱難，也很頑強。
孟良崮戰役微縮景觀
"全殲七十四師，成敗在此一舉了！你們打得怎麼樣了？許世友，你得不得行？能不能拿下孟良崮？"陳毅在電話裡用四川話問到。
"打成這個樣子，一定將他們全部消滅，陳老總放心，我還有一個師的預備隊沒上，絕對不會讓一個敵人跑了。"
孟良崮戰役電影劇照
"好！要不惜一切代價，把孟良崮拿下來。你們打掉一千，我給你們補一千；打掉兩千，我給你們補兩千。"
放下電話，陳毅笑著說："這個許世友有兩把刷子哦，打到現在還有一個師沒上。"
許世友
許世友在放下電話之後，將所有能投入戰鬥的人員全部投向戰場，並且要求各部隊加大進攻力度，同時，他還將陳毅說的話向戰士們傳達，極大底鼓舞了戰士們的信心。
下午3點，第九縱隊二十五師七十三團率先攻了上去，張靈甫被擊斃。蔣介石的"御林軍"從此灰飛煙滅。
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