1840年的鸦片战争，使得中国的民众彻底认清了和世界的差距，经济层面上，自给自足的自然经济开始解体，逐渐被纳入了世界的殖民体系当中，沦为了资本主义的附庸。而经济层面的变化势必带来了思想层面的变化。
鸦片战争的较量并不仅仅是军事上的
思想层面的变化首先是从士大夫阶层开始的，因为能接触到国内外的最新信息，他们的感触是最深刻的。这些有识之士继承了明末清初的“经世致用”的思想，开始注意研究现实的问题，主张向西方学习，倡导改革。虽然他们的最终目的还是为了维护清朝的统治，但是客观上还是促进了新的思想潮流的发展。其中最著名的有魏源、姚莹、徐继畲、梁廷枬等。
魏源，湖南人，因为一直在长江及沿海地区担任官员，同时又协助过两江总督、江苏巡抚林则徐等主战派官员，亲身参加过鸦片战争，所以他是“睁眼看世界的第一人”（有种说法认为林则徐是“睁眼看世界的第一人”）。其中最有名的应该是是他根据《四洲志》同时参考其他的中外文献，综述各国历史、地理及中国应当采取的对外政策编写的《海国图志》一书了。
魏源主张变法革新，从抵抗外国侵略、维护民族独立的愿望出发，他提出了有名的“师夷长技以制夷”的主张，他认为西方资本主义国家之所以富强，最重要的是建立了一套近代化的工业。中国要想强盛起来，除了要学习西方的养兵练兵，还要建立近代工业。他强调在发展近代工业的同业，应“尽得西洋之长技，为中国之长技”，并相信中国人完全有能力建设一个富强强盛的国家。而他所做的《海国图志》“创榛辟莽、前驱先路”，对以后的中国思想界产生了较大的影响。《海国图志》最后传到了日本，对日本的学术和政治也产生了不小的影响。
徐继畲，山西人。曾在广东、福建做官多年，有机会接触到非常多的外国人，后来他广泛的搜集西方的书籍，编撰成了《瀛环志略》10卷。《瀛环志略》向近代的中国人系统的介绍了世界史地知识，对亚洲、欧洲和北美洲的介绍尤为详细，其中“米利坚不设王侯之号，不循世及之规，公器付之公论，创古今未有之局，一何奇也。泰西古今人物，能不以华盛顿为称首哉！”的思想在当时也是比较进步的。
姚莹，安徽人，早早的就结识了林则徐、魏源等人，私交颇厚，鸦片战争的失败，使他的思想产生了巨大的震动。“失人心，伤国体，竟至不可收拾，是不能无恨耳。”，之后他撰写了《康輶纪行》和《东槎纪略》。《康輶纪行》对西藏的地理、历史、政治、宗教、风俗习惯等做了考察，揭露了英、俄侵略中国的野心。《东槎纪略》记述了他经营台湾的施政举措和军事部署，同时也记录了台湾大量的山川地形、台风气象、人文历史和人民生活状况。具有极高的历史和资治价值。姚莹很强调学习西方的自然科学，还介绍了英国的资产阶级会议政治。虽然他的了解很肤浅，但他向西方学习的思想和主张，在当时是先进的。
梁廷枬，广东人。他曾热情的支持林则徐的禁烟运动和抗英斗争。之后又撰写了《海国四说》，详细的记述了美国和英国的历史、地理、政治、经济、文化等多方面的情况。这有助于当时的中国人对西方资本主义国家社会面貌的了解，开阔了人们的视野。
鸦片战争前后，主张经世致用的学者很多，他们注重边疆历史、地理的研究，出了不少的著作。像张穆的《蒙古游牧记》，何秋涛的《朔方备乘》，夏夔的《中西纪事等》。
鸦片战争作为中国近代史的开端，期间思想方面的变动对国人的影响最大，在此之后掀起了向西方学习的热潮。使得清政府自觉的开始自上而下的改变，比如洋务运动中的一系列活动。自此之后，中国人走上了寻求强盛的道路。
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