漢軍在彭城慘敗之後，劉邦沒命的朝西逃去，楚軍緊跟著一路追來。他們猶如狂潮，要去席捲淹沒對方。奔著奔著，前面猛然出現了一座大山。劉邦嗖的一聲竄了進去，眨眼不見蹤影。楚軍到了跟前，定睛一瞧，那是韓信率領的軍隊，擋住了他們的去路。這兒是滎陽，地處平原，韓信帶兵屹立在此，和山峰沒有多大區別。楚軍不服氣，想要衝過去。可是無論他們怎麼闖，怎麼撞，一浪接一浪，一波連一波，都沒有任何效果。後果倒不小，他們自己被碰得頭破血流，哇哇亂叫。到此，只得罷手了事。
滎陽沒事了，劉邦甩了甩袖，揚了揚頭，有些神氣。他正在得意的時候，西北忽然刮來了一股寒流，吹得他打了好幾個哆嗦。穩住自己後，劉邦得到了魏王魏豹造反的消息。現在才八月，應該是團圓團結的時候。魏豹看到劉邦吃了打敗仗，不願一起吃虧，反咬起來。劉邦大怒，朝著魏國方向破口大罵。暫時解氣後，劉邦將目光盯到了韓信身上。從他這兒，劉邦得到了溫暖，看到了光明。韓信被任命為統帥，帶著曹參灌嬰兩名將軍和幾萬人馬，前去進攻魏國。
東南風在使勁地飄，漢軍也在用勁地跑。很快，他們到了臨晉津，這是通往魏國的要道。對面已經佈滿了敵兵，這一股寒流夠強夠大，差點將河流給凍上凍僵。韓信的心裡挺熱，身上也挺熱，迎著寒流，瞧著烏雲，他笑了笑。慢慢地，他的眼前亮了，有了一條大道，一條通往魏國的大道。從派出的偵察兵的口中，韓信得知對岸幾乎都有魏兵嚴密把守，只有夏陽（在今陝西韓城）那裡水流較急，守衛較松。他決定以它為突破口，殺入魏國。
路在心中，路在腳下。韓信馬上做出安排，讓曹參帶兵進山去採辦木材，叫灌嬰率部上街去採購瓦罌。對於此舉，他們都感到莫名其妙，不知道要那些東西作甚。曹參向來佩服韓信，沒有說什麼就去了。灌嬰則忍不住，跑去問韓信。韓信沒有明說，只叫他去做。這問了等於沒問，灌嬰的疑慮更重了。等到他們把那些東西辦好時，韓信下令製作木罌——將木頭和瓦罌按照要求綁在一起。到了此時，曹參和灌嬰也不明白韓信的葫蘆裡到底賣的什麼藥。灌嬰甚至嚷道，過河得用船，船已經有了，要那木罌幹什麼？多此一舉，畫蛇添足。
木罌造好了，答案也來了。韓信讓灌嬰帶領一些士兵留在原地，擺開船隻，做出要渡河的架勢，吸引對方的注意力，做好掩護。然後，他與曹參率領大隊人馬，帶著木罌，悄悄來到了夏陽。這時的曹參，才清楚韓信的用意，他要拿木罌當船，運送士兵，渡過這很險的地方。曹參看了看韓信，對自己的元帥油然起敬。河水在流，木罌在走，他們很快到達了岸頭。這一陣東南風，繞過了強大的寒流，飛入了魏國。大門已經敞開，舞臺就在眼前。漢軍個個精神抖擻，人人氣概昂揚，如雄鷹擊空，似猛虎嘯林，爭先恐後地向前衝去。
在都城平陽（在今山西臨汾），魏豹正在飲酒。他認為派去重兵守住了臨晉津，漢軍插翅也別想飛過來，因此很放心，很舒心。猛地，他感到王宮在搖晃，吃了一驚。倏爾，有人跑來報告，說是漢軍殺過來了。噹的一聲，魏豹手中的酒觚掉在了地上。他目瞪口呆、魂飛魄散，猶如霜打的茄子一般。正在魏豹凍得快沒生氣的時候，韓信給他送來了熱量。魏豹在漢軍的層層圍裹之下，急出忙出嚇出了一身大汗。結果，他失敗了，被俘了，投降了。從此，魏國就不再姓魏，而改姓了漢。
乘著東風，順著南風，韓信接著朝又一反叛了的趙國發動進攻，先指向他的代地。這時，張耳來了，曹參走了。他們奉劉邦之命，有此調換。曹參南下時，還奉命帶走了精銳部隊，去守衛滎陽，抵抗楚軍。人數少了，力量弱了，韓信的智謀沒有少，勇氣沒有弱。迅速佔領代地之後，他揮師東進，要拿下整個趙國。
對於西來的這一群駿馬，趙王趙歇、丞相陳餘已經聽到了重重的蹄聲，還看到了撲來的塵土。井陘口是太行山上著名的關隘，也是那邊通向這邊的門戶，地勢極其險要。陳餘立刻在這裡佈置了差不多二十萬的兵力，等著漢軍。那麼多的人馬，堆起來就是一座城牆，一座高大的城牆。從東邊望去，它快超過太行山了，不見一絲一毫井陘口的影子。如此嚴密，別說對方的馬休想通過，連馬身上的鬃毛也莫想吹過一根半截。看著自己無懈可擊的安排，陳餘不覺朝著西邊笑出聲來。那些駿馬，除了倒在他的城牆之下，還有何法？還能幹啥？
李左車是陳餘手下的一位謀士，他建議攻其不備，想率領三萬人馬去偷偷奪取漢軍的糧草，使其不戰自亂，從而穩操勝券。陳餘有厚實的城牆做依靠，做保證，萬無一失，他不屑出此，沒有同意。在他的心中，輸贏早已定了，何須那般折騰？搞得自己這頭大熊跟個小鼠似的，鬼鬼祟祟，偷偷摸摸，多沒面子，多不漢子。陳餘晃了晃笨重的腦袋，扭了扭笨重的身軀，感到有些暈，彷彿漢軍已經被吞進了肥胖的肚裡，成了他的美餐。
駿馬跑得飛快，要到井陘口時，韓信看到了對面那堵城牆。他已經得知李左車的事，喜出望外，所以才大膽趕來。城牆的確高，的確大，可在韓信的眼，只同小土丘一樣，算不了什麼。他馬上做出部署，派出伏兵，要出奇制勝。身邊的兵力更少了，韓信的膽識卻更大了。他早就知道這兒有一條汦水（綿河），如今便讓一萬士兵背對那條河水，在岸邊列陣等著。趙軍望見背水陣，都不禁發笑，有的還狂叫起來，罵韓信無能，說漢軍必敗。背水列陣乃兵家大忌，稍有一點軍事常識的人都知道。那韓信為什麼還要反其道而用呢？難道他真的山窮水盡了嗎？對此，漢軍也疑惑不定。不過，韓信指揮作戰的時候，從來就是靈活多變，讓人無法捉摸。他們懷疑歸懷疑，還是相信自己的元帥，堅決執行他的命令。
一切準備就緒，韓信叫過張耳，要去攻破那座城牆。張耳表面上不好說什麼，心裡卻不以為然。自己這邊兵力本來就少，現在又調出去了那麼多，目前身邊只剩下幾把刀了，能砍破對方那百米厚的鐵板嗎？不被折彎折斷才怪呢。韓信看出了張耳的心思，但他沒時間去管他。長鞭一揮，快馬一躍，韓信率軍衝入了井陘口。漢軍英勇，趙軍也不肯示弱。交鋒以後，雙方激烈地爭鬥起來。漸漸地，趙軍就像狂風一般，要來席捲漢軍這幾粒沙子。韓信見狀，立刻喊張耳快跑，同時命令士兵撤退，一起向後飛奔。陳餘一看得手，哪裡還肯歇腳？不僅他率兵追了過去，連在營中的趙歇聞訊後也趕了出來。趙營空了，韓信派出的伏兵，依照秘計，趁勢將它佔了，並且將裡面所有的趙國旗幟都換做了紅色的漢軍旗幟。韓信他們跑到汦水旁邊，那個背水陣的時候，他猛然轉頭，驀地下令，與趙軍決一死戰，如果有退縮不前的，立即斬首。張耳此時，才明白韓信用的誘敵之計。假若不將趙軍引誘出來，他的背水陣沒有絲毫用處。漢軍本來就沒有退路，再加上嚴厲的軍令，哪有不拼死向前的道理？他們奮不顧身，衝向趙軍，似快刀，如利劍，比其多好多倍的敵人，撿不到一絲便宜。這就是背水列陣的妙處，不少士兵跟著韓信的時間還不長，是新招募來的，他們還像市人普通人一般，紀律性不強，遇事驚慌，不免貪生怕死，所以驅使他們不得不如此，陷之死地而後生，置之亡地而後存。
漢軍千分勇猛，陳餘萬分著急。趙軍的傷亡越來越大，無奈之下，他只好率兵向營內跑去。陳餘的企圖，是想回去堅壁不出，重新建立一座牢不可破的城牆。不過，這已經晚了。他的城牆一被韓信挑得動了起來，就如同無數的破泥爛瓦，再也無法修復。陳餘卻不知道，懷揣著最後的夢想，朝目的地奔去。快到營門時，陳餘突然看到了那赤色的旗幟在它上面飄揚。它們鮮豔奪目，陳餘卻黯然失色，臉上沒有一點光澤。那是漢軍旗幟，那是漢軍旗幟，難道我的後路也斷了嗎？陳餘在心裡喊著。“哎喲！”忽然他大叫一聲，差點從馬背上摔下來。陳餘慌了，趙軍也慌了，亂得不可收拾。漢軍的伏兵乘機衝了出來，和韓信他們展開了夾擊，猶如餃子皮裹餃子餡一般。陳餘被包在裡面，沒了出路，被張耳派兵殺了。趙歇做了俘虜，接著斬首。這時，趙國也被韓信踩在了腳下，成了漢軍巨大的戰利品。
佔領了趙國，韓信請來了被陳餘拋棄的李左車，他知道此人很了不起。韓信對待李左車，和陳餘截然相反，他把他當做師長，向其討教進攻燕國等地的問題。在李左車的獻議下，韓信沒有動用一兵一卒，只是寫了一封書信，便讓燕王臧荼舉起了雙手，他的燕國抬起雙腿跑到了漢國這個大家庭裡，和魏國趙國一樣，做了新的成員。
元帥腹中盈韜略，直踏高山做平川。
“飛兵”渡河千城破，“鐵軍”臨水萬馬癱。
人情真偽出群傑，地理虛實入隻眼。
將軍靈活神奇多，寬廣心田霞光燦。
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八月九月豐收果，滾滾北邊在交火。
木罌渡軍要津開，背水列陣險關破。
黃河汦河盡楚河，魏國趙國一漢國。
赤縣大家大天地，元帥操戈出力多。
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