汉军在彭城惨败之后，刘邦没命的朝西逃去，楚军紧跟着一路追来。他们犹如狂潮，要去席卷淹没对方。奔着奔着，前面猛然出现了一座大山。刘邦嗖的一声窜了进去，眨眼不见踪影。楚军到了跟前，定睛一瞧，那是韩信率领的军队，挡住了他们的去路。这儿是荥阳，地处平原，韩信带兵屹立在此，和山峰没有多大区别。楚军不服气，想要冲过去。可是无论他们怎么闯，怎么撞，一浪接一浪，一波连一波，都没有任何效果。后果倒不小，他们自己被碰得头破血流，哇哇乱叫。到此，只得罢手了事。
荥阳没事了，刘邦甩了甩袖，扬了扬头，有些神气。他正在得意的时候，西北忽然刮来了一股寒流，吹得他打了好几个哆嗦。稳住自己后，刘邦得到了魏王魏豹造反的消息。现在才八月，应该是团圆团结的时候。魏豹看到刘邦吃了打败仗，不愿一起吃亏，反咬起来。刘邦大怒，朝着魏国方向破口大骂。暂时解气后，刘邦将目光盯到了韩信身上。从他这儿，刘邦得到了温暖，看到了光明。韩信被任命为统帅，带着曹参灌婴两名将军和几万人马，前去进攻魏国。
东南风在使劲地飘，汉军也在用劲地跑。很快，他们到了临晋津，这是通往魏国的要道。对面已经布满了敌兵，这一股寒流够强够大，差点将河流给冻上冻僵。韩信的心里挺热，身上也挺热，迎着寒流，瞧着乌云，他笑了笑。慢慢地，他的眼前亮了，有了一条大道，一条通往魏国的大道。从派出的侦察兵的口中，韩信得知对岸几乎都有魏兵严密把守，只有夏阳（在今陕西韩城）那里水流较急，守卫较松。他决定以它为突破口，杀入魏国。
路在心中，路在脚下。韩信马上做出安排，让曹参带兵进山去采办木材，叫灌婴率部上街去采购瓦罂。对于此举，他们都感到莫名其妙，不知道要那些东西作甚。曹参向来佩服韩信，没有说什么就去了。灌婴则忍不住，跑去问韩信。韩信没有明说，只叫他去做。这问了等于没问，灌婴的疑虑更重了。等到他们把那些东西办好时，韩信下令制作木罂——将木头和瓦罂按照要求绑在一起。到了此时，曹参和灌婴也不明白韩信的葫芦里到底卖的什么药。灌婴甚至嚷道，过河得用船，船已经有了，要那木罂干什么？多此一举，画蛇添足。
木罂造好了，答案也来了。韩信让灌婴带领一些士兵留在原地，摆开船只，做出要渡河的架势，吸引对方的注意力，做好掩护。然后，他与曹参率领大队人马，带着木罂，悄悄来到了夏阳。这时的曹参，才清楚韩信的用意，他要拿木罂当船，运送士兵，渡过这很险的地方。曹参看了看韩信，对自己的元帅油然起敬。河水在流，木罂在走，他们很快到达了岸头。这一阵东南风，绕过了强大的寒流，飞入了魏国。大门已经敞开，舞台就在眼前。汉军个个精神抖擞，人人气概昂扬，如雄鹰击空，似猛虎啸林，争先恐后地向前冲去。
在都城平阳（在今山西临汾），魏豹正在饮酒。他认为派去重兵守住了临晋津，汉军插翅也别想飞过来，因此很放心，很舒心。猛地，他感到王宫在摇晃，吃了一惊。倏尔，有人跑来报告，说是汉军杀过来了。当的一声，魏豹手中的酒觚掉在了地上。他目瞪口呆、魂飞魄散，犹如霜打的茄子一般。正在魏豹冻得快没生气的时候，韩信给他送来了热量。魏豹在汉军的层层围裹之下，急出忙出吓出了一身大汗。结果，他失败了，被俘了，投降了。从此，魏国就不再姓魏，而改姓了汉。
乘着东风，顺着南风，韩信接着朝又一反叛了的赵国发动进攻，先指向他的代地。这时，张耳来了，曹参走了。他们奉刘邦之命，有此调换。曹参南下时，还奉命带走了精锐部队，去守卫荥阳，抵抗楚军。人数少了，力量弱了，韩信的智谋没有少，勇气没有弱。迅速占领代地之后，他挥师东进，要拿下整个赵国。
对于西来的这一群骏马，赵王赵歇、丞相陈余已经听到了重重的蹄声，还看到了扑来的尘土。井陉口是太行山上著名的关隘，也是那边通向这边的门户，地势极其险要。陈余立刻在这里布置了差不多二十万的兵力，等着汉军。那么多的人马，堆起来就是一座城墙，一座高大的城墙。从东边望去，它快超过太行山了，不见一丝一毫井陉口的影子。如此严密，别说对方的马休想通过，连马身上的鬃毛也莫想吹过一根半截。看着自己无懈可击的安排，陈余不觉朝着西边笑出声来。那些骏马，除了倒在他的城墙之下，还有何法？还能干啥？
李左车是陈余手下的一位谋士，他建议攻其不备，想率领三万人马去偷偷夺取汉军的粮草，使其不战自乱，从而稳操胜券。陈余有厚实的城墙做依靠，做保证，万无一失，他不屑出此，没有同意。在他的心中，输赢早已定了，何须那般折腾？搞得自己这头大熊跟个小鼠似的，鬼鬼祟祟，偷偷摸摸，多没面子，多不汉子。陈余晃了晃笨重的脑袋，扭了扭笨重的身躯，感到有些晕，仿佛汉军已经被吞进了肥胖的肚里，成了他的美餐。
骏马跑得飞快，要到井陉口时，韩信看到了对面那堵城墙。他已经得知李左车的事，喜出望外，所以才大胆赶来。城墙的确高，的确大，可在韩信的眼，只同小土丘一样，算不了什么。他马上做出部署，派出伏兵，要出奇制胜。身边的兵力更少了，韩信的胆识却更大了。他早就知道这儿有一条汦水（绵河），如今便让一万士兵背对那条河水，在岸边列阵等着。赵军望见背水阵，都不禁发笑，有的还狂叫起来，骂韩信无能，说汉军必败。背水列阵乃兵家大忌，稍有一点军事常识的人都知道。那韩信为什么还要反其道而用呢？难道他真的山穷水尽了吗？对此，汉军也疑惑不定。不过，韩信指挥作战的时候，从来就是灵活多变，让人无法捉摸。他们怀疑归怀疑，还是相信自己的元帅，坚决执行他的命令。
一切准备就绪，韩信叫过张耳，要去攻破那座城墙。张耳表面上不好说什么，心里却不以为然。自己这边兵力本来就少，现在又调出去了那么多，目前身边只剩下几把刀了，能砍破对方那百米厚的铁板吗？不被折弯折断才怪呢。韩信看出了张耳的心思，但他没时间去管他。长鞭一挥，快马一跃，韩信率军冲入了井陉口。汉军英勇，赵军也不肯示弱。交锋以后，双方激烈地争斗起来。渐渐地，赵军就像狂风一般，要来席卷汉军这几粒沙子。韩信见状，立刻喊张耳快跑，同时命令士兵撤退，一起向后飞奔。陈余一看得手，哪里还肯歇脚？不仅他率兵追了过去，连在营中的赵歇闻讯后也赶了出来。赵营空了，韩信派出的伏兵，依照秘计，趁势将它占了，并且将里面所有的赵国旗帜都换做了红色的汉军旗帜。韩信他们跑到汦水旁边，那个背水阵的时候，他猛然转头，蓦地下令，与赵军决一死战，如果有退缩不前的，立即斩首。张耳此时，才明白韩信用的诱敌之计。假若不将赵军引诱出来，他的背水阵没有丝毫用处。汉军本来就没有退路，再加上严厉的军令，哪有不拼死向前的道理？他们奋不顾身，冲向赵军，似快刀，如利剑，比其多好多倍的敌人，捡不到一丝便宜。这就是背水列阵的妙处，不少士兵跟着韩信的时间还不长，是新招募来的，他们还像市人普通人一般，纪律性不强，遇事惊慌，不免贪生怕死，所以驱使他们不得不如此，陷之死地而后生，置之亡地而后存。
汉军千分勇猛，陈余万分着急。赵军的伤亡越来越大，无奈之下，他只好率兵向营内跑去。陈余的企图，是想回去坚壁不出，重新建立一座牢不可破的城墙。不过，这已经晚了。他的城墙一被韩信挑得动了起来，就如同无数的破泥烂瓦，再也无法修复。陈余却不知道，怀揣着最后的梦想，朝目的地奔去。快到营门时，陈余突然看到了那赤色的旗帜在它上面飘扬。它们鲜艳夺目，陈余却黯然失色，脸上没有一点光泽。那是汉军旗帜，那是汉军旗帜，难道我的后路也断了吗？陈余在心里喊着。“哎哟！”忽然他大叫一声，差点从马背上摔下来。陈余慌了，赵军也慌了，乱得不可收拾。汉军的伏兵乘机冲了出来，和韩信他们展开了夹击，犹如饺子皮裹饺子馅一般。陈余被包在里面，没了出路，被张耳派兵杀了。赵歇做了俘虏，接着斩首。这时，赵国也被韩信踩在了脚下，成了汉军巨大的战利品。
占领了赵国，韩信请来了被陈余抛弃的李左车，他知道此人很了不起。韩信对待李左车，和陈余截然相反，他把他当做师长，向其讨教进攻燕国等地的问题。在李左车的献议下，韩信没有动用一兵一卒，只是写了一封书信，便让燕王臧荼举起了双手，他的燕国抬起双腿跑到了汉国这个大家庭里，和魏国赵国一样，做了新的成员。
元帅腹中盈韬略，直踏高山做平川。
“飞兵”渡河千城破，“铁军”临水万马瘫。
人情真伪出群杰，地理虚实入只眼。
将军灵活神奇多，宽广心田霞光灿。
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八月九月丰收果，滚滚北边在交火。
木罂渡军要津开，背水列阵险关破。
黄河汦河尽楚河，魏国赵国一汉国。
赤县大家大天地，元帅操戈出力多。
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