證券代碼：000655 證券簡稱：金嶺礦業 公告編號：2020-017
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、關聯交易概述
（一）重新簽訂《金融服務協議》關聯交易概述
為進一步拓寬融資渠道，提高公司資金使用效率及留存資金收益，降低資金使用成本，山東金嶺礦業股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”、“甲方”）於2019年8月15日召開董事會會議、於2019年9月2日召開2019年第一次臨時股東大會審議通過了關於與山東鋼鐵集團財務有限公司（以下簡稱“山鋼財務公司”、“乙方”）簽訂《金融服務協議》（以下簡稱原協議）的議案，有效期一年，具體內容詳見公司於2019年8月16日、2019年9月3日在巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn披露的《金融服務協議》、《第八屆董事會第十四次會議決議公告》、《2019年第一次臨時股東大會決議公告》。
公司根據未來發展需要，經雙方同意對《金融服務協議》部分內容進行了修正，並重新簽訂《金融服務協議》（以下簡稱新協議），本次將原協議第二部分第（二）款貸款及貼現服務第3條修訂為“根據甲方經營和發展的需要，乙方將在符合國家有關法律、法規的前提下為甲方提供綜合授信業務,授信業務包括但不限於貸款、委託貸款、票據貼現及其他形式的資金融通。在協議有效期內，乙方向甲方及其附屬公司提供的年綜合授信額度最高不超過人民幣拾億元。具體執行將根據甲方及其附屬公司情況另行簽訂協議進行約定。”；將原協議第四部分協議生效、變更和解除修訂為“1、本協議經雙方簽署並由甲方董事會和股東大會審議通過後自2020年6月30日生效，協議有效期為三年。本協議生效後，雙方於2019年8月簽訂的《金融服務協議》同時終止。2、本協議經雙方協商一致並達成書面協議可以變更和解除，在達成書面協議以前，本協議條款仍然有效。如涉及對本協議實質性、重大的修改，則雙方就協議變更籤署的書面協議，在取得甲方董事會/股東大會批准後生效。3、除本協議另有規定外，未經另一方書面同意，任何一方不得轉讓其在協議項下的全部或部分權利或義務。”。按照《深圳證券交易所股票上市規則》第10.1.3條第（二）項之規定，本次交易構成關聯交易，公司於2020年3月20日召開的第八屆董事會第十九次會議審議通過，關聯董事劉遠清先生、戴漢強先生、孫瑞齋先生、張樂元先生、呂學東先生、寧革先生迴避了表決，其餘三名獨立董事一致同意該議案，符合《公司章程》及有關規定。獨立董事對上述關聯交易事項進行了事前認可，並發表了同意的獨立意見。此關聯交易事項尚須獲得股東大會的批准，與該關聯交易有利害關係的關聯人將回避表決。
上述關聯交易事項不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，無需經過有關部門批准。
（二）金融業務關聯交易概述及預計情況
公司於2019年8月15日召開的第八屆第十四次董事會會議和2019年9月2日召開的2019年第一次臨時股東大會審議通過了《公司關於與山鋼財務公司發生金融業務關聯交易預計的議案》，對未來十二個月進行了關聯預計，具體內容詳見公司於2019年8月16日在巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn披露的《關於與山鋼財務公司發生金融業務關聯交易確認及預計公告》，鑑於公司與山鋼財務公司重新簽訂的《金融服務協議》及結合公司實際業務發展情況和資金狀況，在新協議生效後，對與山鋼財務公司發生金融業務的持續關聯交易進行重新預計：
1、存款：公司及其控股子公司預計2020年6月30日至2021年6月29日在山鋼財務公司的每日最高存款餘額加利息不高於人民幣捌億元且公司（含公司控股的子公司）存放在財務公司的日存款餘款佔財務公司吸收的存款餘款的比例不超過30%（募集資金及財政專項資金不得存放于山鋼財務公司）。
2、綜合授信額度：山鋼財務公司向公司及其控股子公司提供的年綜合授信額度在2020年6月30日至2021年6月29日不高於人民幣拾億元。
《公司關於與山鋼財務公司發生金融業務持續關聯交易預計的議案》於2020年3月20日召開的公司第八屆董事會第十九次會議審議通過，關聯董事劉遠清先生、戴漢強先生、孫瑞齋先生、張樂元先生、呂學東先生、寧革先生迴避了表決，其餘三名獨立董事一致同意該議案，符合《公司章程》及有關規定。獨立董事對上述關聯交易事項進行了事前認可，並發表了同意的獨立意見。
按照深交所的相關規定，上述關聯交易事項尚須獲得股東大會的批准，與該關聯交易有利害關係的關聯人將回避表決。
二、關聯方情況介紹
（一）關聯方基本情況
山鋼財務公司是經中國銀行業監督管理委員會批准，在山東工商行政管理局登記註冊，具有企業法人地位的非銀行金融機構。公司成立於2012年2月10日，由山東鋼鐵集團有限公司及其所屬的3家成員單位和中國信達資產管理公司共同出資組建。現有註冊資金30億元人民幣，股東單位4家，其中，山東鋼鐵集團有限公司出資額186,947.5萬元，佔註冊資本的62.32%；山東鋼鐵股份有限公司出資額78,052.5萬元，佔註冊資本26.02%；濟鋼集團有限公司出資額17,000萬元，佔註冊資本的5.67%；山東金嶺礦業股份有限公司出資額18,000萬元，佔註冊資本的6%。
統一社會信用代碼:9137000059032838X4
金融許可證機構編碼:L0144H23701001
法定代表人:劉德華
註冊地址: 濟南市高新區舜華路2000號舜泰廣場
經營期限：2012年2月10日至無固定期限
公司的經營範圍包括: 對成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑑證及相關的諮詢、代理業務；協助成員單位實現交易款項的收付；經批准的保險代理業務；對成員單位提供擔保；辦理成員單位之間的委託貸款及委託投資；對成員單位辦理票據承兌與貼現；辦理成員單位之間的內部轉賬結算及相應的結算、清算方案設計；吸收成員單位的存款；對成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同業拆借；承銷成員單位的企業債券；有價證券投資（固定收益類）；成員單位產品的買方信貸。
截止到2019年12月31日，山鋼財務公司資產總額1,634,022.79萬元；負債總額1,249,281.89萬元，其中吸收存款1,242,813.04萬元；所有者權益合計384,740.90萬元；1-12月實現營業收入38,340.69萬元；利潤總額35,721.8萬元；淨利潤26,351.01萬元。
（二）與本公司的關聯關係
本公司間接控股股東山東鋼鐵集團有限公司為山鋼財務公司的直接控股股東，符合《深圳證券交易所股票上市規則》第10.1.3條第（二）項之規定；因此，山鋼財務公司為本公司的關聯法人，故上述交易構成關聯交易。
（三）履約能力分析
根據《企業集團財務公司管理辦法》第三十四條規定“ 財務公司經營業務，應當遵守下列資產負債比例的要求”，截至到2019年12月31日，山鋼財務公司監管及監測指標情況如下：
1.資本充足率不得低於10.5%；實際為29.13%。
2.拆入資金餘額不得高於資本總額；公司拆入資金餘額為0，不高於資本總額。
3.擔保餘額不得高於資本總額；公司擔保餘額為19.41億元，不高於資本總額。
4.有價證券投資與資本總額的比例不得高於70%；公司有價證券投資比例為29.84%，低於70%。
5.自有固定資產與資本總額的比例不得高於20%；公司自有固定資產與資本總額的比率為0.07%，不高於資本總額的20%。
根據《企業集團財務公司管理辦法》規定，山鋼財務公司上述第1、2、3、4、5項指標均符合監管要求。
綜上所述，山鋼財務公司各項指標均符合監管要求。
根據以上關聯人的基本情況，以及本公司所知悉關聯人良好的商業信用和商業運作能力，本公司董事會認為關聯人能夠遵守約定，為本公司提供金融服務。
（四）失信被執行人查詢情況
經查詢，山鋼財務公司不是失信被執行人。
三、交易的定價政策和定價依據
山鋼財務公司與本公司及其附屬公司發生的關聯交易定價政策和定價依據詳見本公告：“四（二）服務內容”部分。
四、《金融服務協議》的主要內容
（一）合作原則
1、甲乙雙方本著互惠、互利、共創、共進、共贏、合作自願的原則；
2、乙方為甲方（包括甲方合併範圍內的權屬子公司，下同），提供非排他的金融服務；
（二）服務內容
1、存款服務
（1）乙方向甲方及其附屬公司提供存款服務時，存款利率不低於同期同類型存款由中國人民銀行所定的基準利率，及其它在中國的獨立商業銀行向甲方及其附屬公司提供的存款利率。
（2）甲方及其附屬公司每年度在乙方存款的最高日存款餘額加利息不高於人民幣捌億元，且公司（含公司控股的子公司）存放在財務公司的日存款餘款佔財務公司吸收的存款餘款的比例不超過30%（募集資金及財政專項資金不得存放于山鋼財務公司）。
2、貸款及貼現服務
（1）乙方向甲方及其附屬公司提供貸款服務時，收取的貸款利率及費用不高於同期同類型貸款由中國人民銀行所定的利率範圍，及不高於其它在中國的獨立商業銀行向甲方及其附屬公司提供的貸款利率；乙方向本公司及其附屬公司提供委託貸款服務時，收取的委託貸款費用不得高於其它在中國的獨立商業銀行向甲方及其附屬公司提供的委託貸款費用；乙方及其附屬公司毋須就甲方的貸款服務提供任何抵押或擔保措施。
（2）乙方向本公司及其附屬公司提供貼現服務時，貼現利率不得高於同期同類型市場貼現利率範圍。
（3）根據甲方經營和發展的需要，乙方將在符合國家有關法律、法規的前提下為甲方提供綜合授信業務,授信業務包括但不限於貸款、委託貸款、票據貼現及其他形式的資金融通。在協議有效期內，乙方向甲方及其附屬公司提供的年綜合授信額度最高不超過人民幣拾億元。具體執行將根據甲方及其附屬公司情況另行簽訂協議進行約定。
3、結算服務
（1）乙方根據甲方指令提供付款或收款的結算服務，以及與結算服務相關輔助業務。
（2）乙方向甲方及其附屬公司提供結算服務時，收費不高於同期同類型結算服務由中國人民銀行所定的標準收費(如適用)，及其它在中國的獨立商業銀行向本公司及其附屬公司提供結算服務收取的費用。
4、其他金融服務
（1）乙方在中國銀監會批准的經營範圍內為甲方提供其他金融服務；
（2）乙方承諾收費標準不高於同期同類型金融服務由中國人民銀行所公佈的標準收費(如適用)，及其它在中國的獨立商業銀行向本公司及其附屬公司提供其它金融服務收取的費用。
（三）乙方的資金風險控制及承諾
1、確保資金管理網絡安全運行，保障資金安全，控制資產負債風險，滿足甲方支付需求；嚴格按照中國銀監會頒佈的乙方風險監測指標規範運作，資產負債比例、流動性比例等主要監管指標符合中國銀監會以及其他相關法律、法規的規定。
2、乙方承諾當發生以下情形可能危及甲方存款安全的情形或其他可能對甲方存放資金帶來安全隱患的事項，乙方將於2個工作日以書面形式及時向甲方履行告知義務，並採取有效措施避免損失發生或擴大。
（1）乙方出現違反《企業集團財務公司管理辦法》中第31條、第32條、或第33條規定的情形；
（2）乙方任何一個財務指標不符合《企業集團財務公司管理辦法》第34條規定的要求；
（3）乙方發生擠提存款、到期債務不能支付、大額貸款逾期或擔保墊款、電腦系統嚴重故障、被搶劫或詐騙、董事或高級管理人員涉及嚴重違紀、刑事案件等重大事項；
（4）發生可能影響乙方正常經營的重大機構變動、股權交易或者經營風險等事項；
（5）乙方對單一股東發放貸款餘額超過乙方註冊資本金的50%或該股東對乙方的出資額；
（6）上市公司在乙方的存款餘額佔乙方吸收的存款餘額的比例超過30%；
（7）乙方的股東對乙方的負債逾期1年以上未償還；
（8）乙方出現嚴重支付危機；
（9）乙方當年虧損超過註冊資本金的30%或連續3年虧損超過註冊資本金的10%；
（10）乙方因違法違規受到中國銀行業監督管理委員會等監管部門的行政處罰；
（11）乙方被中國銀行業監督管理委員會責令進行整頓；
發生以上情況時，甲方可以根據風險處置預案保留下列權力：
（1）要求乙方說明風險事項的原因以及提出防範、控制、化解的相應措施；
（2）對乙方進行現場檢查，開展風險評估；
（3）要求乙方採取暫緩或停止放貸，收回資金，轉讓或處置資產等措施；
（4）按照《企業集團財務公司管理辦法》的規定，要求集團公司履行義務；
（5）中止、終止與乙方簽訂的《金融服務協議》。
3、乙方根據甲方需要提供會計報表。
（四）協議生效、變更和解除
1、本協議經雙方簽署並由甲方董事會和股東大會審議通過後自2020年6月30日生效，協議有效期為三年。本協議生效後，雙方於2019年8月簽訂的《金融服務協議》同時終止。
2、本協議經雙方協商一致並達成書面協議可以變更和解除，在達成書面協議以前，本協議條款仍然有效。如涉及對本協議實質性、重大的修改，則雙方就協議變更籤署的書面協議，在取得甲方董事會/股東大會批准後生效。
3、除本協議另有規定外，未經另一方書面同意，任何一方不得轉讓其在協議項下的全部或部分權利或義務。
五、交易目的和對公司的影響
公司與山鋼財務公司簽訂《金融服務協議》能夠拓寬公司融資渠道，提高公司資金使用效率及留存資金收益，降低資金使用成本和融資風險，有利於公司長遠發展，未損害公司及其他股東利益。
六、截止披露日與山鋼財務公司發生的關聯交易金額
截至披露日，本公司（含下屬子公司）在山鋼財務公司貸款餘額為0元，存款餘額為72,972.05萬元。
七、獨立董事事前認可和獨立董事意見
（一）獨立董事事前認可意見
根據《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》《深圳證券交易所主板上市公司規範運作指引》《公司章程》及《獨立董事制度》等有關規定，作為山東金嶺礦業股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，我們對擬提交公司第八屆董事會第十九次會議審議的公司與山鋼財務公司有關金融業務的相關議案進行了事前審核，現發表意見如下：
我們查閱了山東鋼鐵集團財務有限公司（以下簡稱“山鋼財務公司”）的經營資質等相關資料，認為山鋼財務公司具備相應業務資質。本次與山鋼財務公司重新簽訂的《金融服務協議》遵循互惠、互利、共創、共進、共贏、合作自願的原則，不存在損害公司及其他股東，特別是中小股東的利益；公司出具的風險評估報告尊重客觀事實，具有公正性；公司制定的風險應急處置預案能夠有效降低和化解公司及下屬子公司在山鋼財務公司存貸款的資金風險，維護資金安全；公司與山鋼財務公司發生金融業務持續關聯交易預計金額是結合公司實際情況做出的，預計範圍合理。
同意上述相關議案提交公司第八屆董事會第十九次會議審議。
（二）獨立董事意見
1、關於公司與山鋼財務公司重新簽訂《金融服務協議》的獨立意見
①山東鋼鐵集團財務有限公司作為一家經中國銀行業監督管理委員會批准的規範性非銀行金融機構，在其經營範圍內為本公司提供金融服務符合國家有關法律法規的規定。
②雙方重新簽署的《金融服務協議》遵循互惠、互利、共創、共進、共贏、合作自願的原則，定價原則公允，不存在損害公司及中小股東利益的情形。
③該關聯交易有利於拓寬公司融資渠道，降低公司融資成本，符合公司經營發展的需要，公司董事會在審議本議案的過程中，關聯董事迴避了表決，審議程序合法、有效，符合有關法律、法規和《公司章程》的規定，同意提請股東大會審議。
2、關於公司與山鋼財務公司發生金融業務持續關聯交易預計的獨立意見
我們認為：公司與山鋼財務公司發生金融業務關聯交易預計金額是結合公司實際情況做出的，預計範圍合理。公司董事會在審議本議案的過程中，關聯董事迴避了表決，審議程序合法、有效，符合有關法律、法規和《公司章程》的規定，同意提請股東大會審議。
八、備查文件目錄
1、公司八屆董事會第十九次會議決議；
2、公司獨立董事對八屆董事會第十九次會議相關事項的事前認可意見和獨立意見；
3、公司與山鋼財務公司《金融服務協議》；
4、公司與山鋼財務公司發生存貸款風險應急處置預案；
5、山鋼財務公司營業執照和金融許可證複印件。
特此公告。
山東金嶺礦業股份有限公司
董事會
2020年3月21日
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