清朝末年，封建王朝逐步走向衰败，社会政治腐败，文化专制，加上外国列强纷纷入侵，中国处于水深火热、国破家亡之中。一些文人因屡遭排挤和打击，官场失意，辞官赋闲后隐逸苏州。他们在苏州建有多个文人园林，都以精致、清幽、雅洁见长，可赏、可游、可居，充满诗情画意和文人意趣，成为都市中人文与自然相和谐的“城市山林”，这其中有吴云的听枫园、沈秉成的耦园、李鸿裔的网师园、顾文彬的怡园、俞樾的曲园、盛康的留园、张之万（弟张之京）的拙政园等等。以鉴藏金石书画著称的吴云、鉴赏家沈秉成、书法家杨岘、书法家包承善、朴学家俞樾、藏书家姚觐元、词学家朱祖谋等湖州籍文人也先后寓居吴门（陆心源也曾想移居苏州，后未果），高卧林泉，意趣相投，成为吴下寓公。
文人热衷于集会，或游山玩水，或诗酒唱和，或品书论画，是一种理想而浪漫的生活方式，历史上著名的有兰亭雅集、西园雅集和玉山雅集等。吴门真率会是吴云杜门野服后，与苏州的林下诸老沈秉成、李鸿裔、顾文彬等仿唐宋时洛阳作“真率之会”而成立。“真率”乃真诚直率之意，吴门真率会建于光绪初年，与会人员无定数，时多时少，随时有新宾加入，少则六人，多至十人。先后有吴云、沈秉成、李鸿裔、勒方锜、顾文彬、潘曾玮、彭慰高、杜文澜、陆心源、张之万、俞樾、吴大澂、潘祖荫、盛康、吴清如、高心夔、彭翰孙、潘遵祁、汪鸣鸾、潘祖同、许星台、潘玉泉、潘尉参加。大致每月举行一二次，每年好几集，进行笔歌墨舞、诗词唱和等文事游宴活动，更多的则是在一起鉴赏三代彝器、碑拓古籍和金石书画，考订版本和文字，相互探讨和研究，竭尽风雅之事。
吴门真率会主要成员为吴云、沈秉成、李鸿裔、勒方锜、顾文彬、潘曾玮、彭慰高七人。胡淦曾为真率会画照，他创作的群体肖像共有七帧，每人各执一图，真实地绘制了七人进行游宴、文事绘画活动场景。现南京博物院藏有一件《吴中七老图》，为潘曾玮后人潘于达1959年捐赠；另一件吴云题首引的《吴郡真率会图》，目前在顾文彬后人手上，是怡园藏卷，其余五帧现湮没烟海而不知下落。
吴云（1811－1883）字少甫，号平斋，晚号曰退楼、愉庭，别署二百兰亭斋、两罍轩、听枫山馆。浙江归安人（今湖州）。清举人。官至苏州知府，1862年罢官后侨居吴下。他善书能印，也能画，潜心于金石书画的考藏，专注于学术。性喜收藏，所蓄金石书画富甲吴门，除三代彝器之外，仅秦汉魏晋古印就达千馀钮，还有法书名画、宋元珍本，其收藏富且精，足以称雄东南，闻名大江南北。吴云手稿本《两罍轩收藏经籍碑帖书画目》（现藏复旦大学图书馆），所载多为孤本名迹，精典秘籍，金石书画尤多精品。吴云平生著述甚多，有《二百兰亭斋金石记》、《二百兰亭斋古铜印存》、《二百兰亭斋古印考藏》、《两罍轩彝器图释》、《两罍轩印考漫存》、《焦山志》、《华山碑考》、《盘亭小录》等。《两罍轩尺牍》记录了他与众多好友探讨与交流金石等信札。
沈秉成藏周嘉礼壶和潘祖荫藏鼎立轴
沈秉成（1823—1895），原名秉辉，字仲复，号听蕉，自号耦园主人。浙江归安人。咸丰六年进士。历任苏淞太道道台、安徽巡抚、署两江总督和各地按察使等职。他退隐吴中，购“涉园”废址扩建营筑而成耦园。他工诗文书法，精于鉴赏，酷嗜金石字画和古籍碑帖，所藏金石、字画、典籍皆为精绝，藏书数量更超万卷，均为宋本等珍贵典籍。有《蚕桑辑要》、《鲽砚庐金石款识》、《鲽砚斋书目》、《所见书画录》、《榕湖经舍藏书目录》、《夏小正传笺》、《鲽砚庐联吟集》诸种著述。
李鸿裔（1831-1885），字眉生，眉仙，四川人，咸丰元年举人，官江苏按察使，精书法，工诗古文。
勒方锜（1816-1880），号少仲，江西南昌人，清代词人，书法家，官至贵州巡抚，精通星卜相求，工诗能文，善书画。
顾文彬（1811-1889），字蔚如，号子山，家苏州，有过云楼。道光二十一年进士，善鉴赏，富藏书画，为著名大收藏家。
潘曾玮（1818-1886），苏州人，潘世恩四子，字季玉，举人，留心经世之学，工诗古文辞。
彭慰高（1810—1887），字经伯、号讷生，苏州人。道光癸卯举人，浙江候补道。同治乙丑补温州同知。
吴门真率会七人中顾文彬、潘曾玮、彭慰高均为苏州人，吴云、沈秉成、李鸿裔、勒方锜曾在江苏、苏州任地方官，为苏州缙绅名宿，学富五车，皆一时名流。他们都在盛年之时罢官，居于吴下，购置园林，迭兴雅集，留连于诗酒翰墨。他们各家园林，相去不远。听枫园在苏州金太师场，在观前街附近，西与马医科巷曲园隔街相望，向东百步就是怡园，耦园则在较远的东面。因吴云年老体衰，雅集常设于听枫山馆。吴云笃志传古，拓器刊书，又精于金石学和版本学，以弘奖风流为己任，是晚清金石学的中坚与枢纽人物，一时才俊都乐于和他交游，听枫山馆颇极文宴之盛。光绪九年（1883年）正月十一日，吴云病逝，真率会失去了中心人物，至光绪十年后，沈秉成也离开苏州，赴顺天府任，真率会旋即星散。
吴门真率会活动，多有记载，以顾文彬的日记最为详实。光绪元年顾文彬交卸浙江宁绍台道员印篆回到家乡苏州，开始记录，直到光绪十年真率会终止。光绪元年（1875）五月十一日，吴云邀饮，顾文彬即与李鸿裔、杜文澜、陆心源、潘曾玮齐聚听枫山馆，观赏陆心源携示的《东坡行书昆阳城赋卷》、《吴渔山春耕烟卷》、《宋刻四家帖》。苏轼的珍宝、清初画家吴历的作品和宋刻法帖，众人赏心悦目，其乐无比。光绪三年二月二十七日，吴云、杜文澜在听枫山馆招饮，并嘱各携书画数种，共相欣赏，坐客为沈秉成、李鸿裔、陆心源、吴清如、潘曾玮、顾文彬六人。顾文彬携《宋拓十三行》两种，并梁少甫所押元代赵孟頫《赵松雪书秋兴赋卷》。各人所携者瑕瑜互见，顾文彬评“此种雅集已不可多得矣。”吴云在其《两罍轩尺牍》中，多次提到他们真率会的这些活动。如：
七月初二的一天，正值天气酷热，吴云与诸老在耦园作真率之会，想借此来消暑。他们评书读画，幽赏清谈，颇得清凉之趣，犹如古人所谓“纵有红尘赤日，不到松下林边”。直到夕阳西下，才各自趁凉归去。吴云在回头说笑间，下台阶时失足，跌了一大跤，虽只有皮外伤，但对一个自称“蒲柳易凋”的70多岁老人来说，受到惊吓不小。另又记：一次真率会，沈秉成拿出用80银重金购得的翁方纲隶书联，对联上书“有情今古残书在，无事乾坤小屋宽”，乃清初诗人张埙句也。下方还录有张埙原唱七律及翁方纲、蒋心余、吴榖人诸君诗。此联如此名贵，沈秉成“护如头目”，与夫人严永华以四叠其韵，同作诗和之，又嘱“真率会”诸老同和之。吴云以“宽”字韵，作诗对曰：“舟难欲退流偏急，人到无名境始宽”，以此作为自解之意。沈秉成击节称好，称其韵美意宜。吴门真率会活动频繁，同时也留下了这些吴门名士对众多铭心绝品的题跋、观款墨宝和印迹。2010年上海鸿海商品拍卖有限公司秋拍上一件北宋精拓《圣教序》，曾为吴云所藏，上面有光绪四年（1878年）夏吴云题签、题跋和收藏印，还有李鸿裔、顾文彬、勒方锜、沈秉成、潘曾玮的题识及所钤观赏印，这是吴云在听枫园作第七集真率会时出示其藏品中一件。《虚斋名画记》（卷一）中宋徽宗的《赐郓王楷山水卷》，此画为光绪五年真率会在听枫园两罍轩作第四会集观赏物；在湖州南浔蒋汝藻密韵楼所藏《中兴馆阁录》、《吴郡图经续记》、《新定续志》、《编年通载》、《参寥子诗集》五种宋本，均黄丕烈题跋，为吴云旧藏，皆有光绪五年（1879）冬十月十三日真率会七老宴集听枫山馆的观书题款；《赵孟頫书胡笳十八拍》有光绪七年（1881）吴云自题、勒方锜题和光绪八年俞樾、沈秉成观款暨汪鸣銮等八人合观题款。
吴云和沈秉成同为湖州人，彼此缔结姻亲，相同的出身和经历，也成就了他们相同的志趣和爱好。论收藏之富，吴云可谓闻名遐迩，他与陈介祺、潘祖荫、吴大澂、张廷济、叶志诜等当时古玩界大腕和鉴赏大家，构成晚清金石收藏和研究的中坚力量。吴云好古耽奇，考据文字的涉及面很广，他不仅研究青铜、古印，还涉猎古砖、古泉和碑刻，互为印证，他的研究及著作代表了当时的最高水平，不愧为晚清著名的金石家、鉴赏家。而沈秉成酷嗜碑拓、字画和古铜器，且好之而又有力者，遇有著名之品，不惜重值购买，也是名公炬眼，为当世所重，却不被后人所知。沈秉成鉴赏水准也毫不逊色，许多名品也都有他的题跋。《虚斋名画记》卷五，有同治十年（1871年）孟夏沈秉成和严永华夫妇为吴云收藏的徐渭《画册》题跋；《虚斋名画记》卷十二，有光绪四年（1978年）季春沈秉成夫妇为顾文彬收藏的王原祁《湖湘山水卷》共同写的跋文。《北魏张猛龙碑》原色法帖也有吴云、沈秉成俩的书跋。吴云在《两罍轩尺牍》写道：“此间金石同志歇绝几20年矣！近有亲知沈仲复（秉成）、李眉生（鸿裔）均由廉访引退，现居林下，颇能闭户读书，酷嗜金石字画，收藏不少。遇有著名之品，不惜重值购之。颂鼎眉生所得，虢钟则在仲复处。欧阳公云‘好之而有力，则无不至者’，是也”。他收藏金石有多种，其中周虢叔大林钟、周嘉礼壶最为珍贵；收藏的碑帖不是初拓祖本就是精本，有《礼器碑》、《淳化阁帖》（陈继儒等题跋）、《黄庭经》（淳熙秘阁真本）、《瘗鹤铭》、《鬱冈斋帖》，还有许多砚中名品等。难怪文献学家王欣夫先生有如此评述：同时吴下寓公谈收藏者，沈仲复之鲽砚庐，李梅（眉）生之蘧园，亦可与平斋抗衡。网师园主人李鸿裔卒后，李氏藏书名画一时散出，沈秉成得其部分。在如今拍卖会上，还能看到沈秉成的藏品。他的鉴藏印有“沈秉成印”、“沈秉成”、“成”、“鲽砚庐藏”、“鲽砚庐”、“丙辰翰林”、“沈仲复印信长寿”、“仲复”、“复”等，均由篆刻家吴昌硕、钱庚、钱侗等所刻，仅吴昌硕就为其刻印十多钮。沈秉成在耦园渡过了八年（1876年—1884年）隐逸生活。耦园因为耦园主人与吴中文人名土的风流雅事，及其本身所具有质朴、雅致和浓厚书香气息，使之成为苏州“文人园”的典型，2001年被联合国列为世界文化遗产，成为世界文化宝库中的瑰宝。
吴门真率会诸老均为林泉闲人，以收藏自娱。他们凡会同人，必各岀家中至尊名品，有唐宋时期名家书画、宋元时期珍贵典籍和商周时期古铜器，互资平赏。在鉴赏和考订后，又相互题识、题跋、题款，交流心得。诸老之间时时有馈赠、售让之举，并以摹拓刊印复本，互通有无。他们还举个人之力从事编书、刻印、传拓、写钞等，以考订金石为重，其中以吴云传古之功最为突出，他不仅一生著述著录最为丰富，而且常以双钩法摹刻多种碑帖，成为当时学书临习的范本。他家僮仆和好友汪岚坡、张玉斧都精于摹拓、钩摹之道。吴门真率会虽只维持十年之久，但它对保存和弘扬中华文化作出了重要贡献，也使吴门真率会诸老的高洁与清雅随之所藏名品剧迹而美名远扬。
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