最近几天经常有盘方朋友咨询笔者，好好的炒着股票，也没有触及平仓线，账户莫名其妙就被平仓了，还不归还保证金。后来才发现资方由于多个账户联保，其中一个账户穿仓导致上游资金方将其他账户也连带平仓了。
那么，遇到这种情况，盘方应该怎么办？中间的资金方又或有什么法律责任呢？遇到类似情形，很多盘方想选择报警，但往往这类案件并非刑事案件，刑事立案基本不能，最终还是得走法律诉讼。笔者就从诉讼角度来分析这类案件。
一、交易结构
此类交易往往会有两种交易结构，第一种如图一，资金中介仅仅提供居间服务，收取居间费，相关借款合同及后续风控措施由盘方和资方自行协商确定，法律关系简单明确，但实践中中间人为确保自身利益，该种模式比较少。
第三种交易模式如图二，中间人与盘方及资方单线发生关系，盘方与资方并不接触，在该种交易模式下，一旦中间人某个盘方账户穿仓，或连带其他盘方也被平仓，进而导致诉讼纠纷。
二、主要诉讼焦点
在图二模式下发生平仓事件，盘方要追回保证金的，由于各方之间法律关系不清晰，证据链不完整，导致诉讼风险比较大，经笔者总结，往往存在以下几类争议焦点：
1. 原告起诉资方，资方称原告为中介，不具有原告主体资格。
当资方把中介方账户平仓后，中介方起诉资方要求返还保证金。此时资方往往会抗辩原告方仅为居间人而非真正借款人，这种情况下，如果被告能举证双方在签订合同、履行合同、沟通记录、资金转账记录方面双方都明知原告为资金中介，真正借款方另有其人，法院会认定原告并非真实借款方，即使双方签有借款合同，也不存在真实借贷合意，原告不具有诉讼主体资格而被驳回起诉。典型案例如(2017)津0105民初5730号。
2. 原告起诉资方，资方称其仅为中介，真正资方另有他人。
盘方起诉资方，资方此时举证了其与上游资方的借款合同及交易记录，证明真实的资方为上游资方。此时应当看双方在交易过程中资方是否明确向盘方表明过其为中间人，真实的资方另有其人。如果盘方在交易过程中已经明知资方为中介，且认可其资方代理人身份的，盘方起诉中介的，被驳回诉讼请求的可能性较大。
如果双方在交易过程中并没有明确资方为中介，或者资方说明了，但盘方不认可。此时双方仍旧存在借款合同关系，原告可以诉讼。典型案例如(2018)最高法民终893号。
3. 原告起诉真正资方，资方称其与原告不存在合同关系。
平仓纠纷发生后，中介方往往会告诉盘方真实的资金是谁，此时如果原告起诉真实资方，真实资方会主张双方不存在借款合同关系。此时如果真实资方举证其与中介的借款合同及沟通记录，证明与其发生借款关系的是中介而非盘方，盘方存在被驳回诉讼请求的风险。典型案例如(2019)浙06民终3938号
三、律师点评
这类案件的本质在于对中介方的法律地位定位，中介方在合同履行过程中到底是属于合同一方还是仅仅作为某方受托人或居间方，不同的主体需承担的法律责任将完全不同。
Ps：在普遍合同无效背景下，该类案件会有更多变数。
笔者近期将做一场关于《新《证券法》下股票配资、代客理财业务的法律风险分析》直播，敬请期待。
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